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会计雅苑-会计审计资讯平台。 本文来自中审众环研究·实务案例卷（2020），如需转载请注明来源。
问题：
子公司吸收合并母公司时注册资本如何确定？如何进行账务处理？
背景：
A 公司为 B 公司的控股母公司，持 B 公司 96.90%的股权，B 公司的股权结构为：
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A 公司的账面列示的“长期股权投资——B 公司”（按成本法核算）金额为 17,720,220.09 元。根据两公司的股东大会决议，同意以 2013年 6 月 30 日为基准日，由 B 公司吸收合并 A 公司（子公司吸收合并母公司），约定子公司 B 公司吸收合并母公司 A 公司后，B 公司的注册资本变更为 2,631 万元。
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A 公司净资产评估增值 323,877,808.51元，主要为长期股权投资评估增值 322,197,685.66 元。
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解答：
1、根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》 （工商企字[2011]226 号）第二条第（五）项规定：“支持公司自主约定注册资本数额。因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和。合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额”。在本案例中，母公司原有注册资本 1,000 万元，子公司原有注册资本 2,600 万元（其中少数股东出资 31 万元）。对照上述规定，将合并后存续公司（原子公司）的注册资本和实收资本确定为2,631 万元（＝2,600+1,000-1,000+31）是合乎上述规定的。2、该交易的经济实质可以理解为：首先由母公司把其对子公司的长期股权投资剥离给 母公司的原股东，再由母公司的原股东把母公司的剩余净资产投入原子公司，从而完成吸收合并过程。因此，该业务可以视作子公司对母公司剥离对该子公司长期股权投资后剩余净资产和业务的合并，如果母公司剥离对该子公司长期股权投资后的剩余净资产构成企业合并准则所指的“业务”，则将构成一项企业合并，应按《企业会计准则第20 号——企业合并》的规定进行会计处理。由于在吸收合并完成前后，存续企业的注册资本、实收资本总额和股权结构将发生重大变化，因此需要考虑站在子公司（合并方）的角度，该项合并是同一控制下的合并还是非同一控制下的合并。根据背景资料中合并后B 公司所有者权益情况判断该次合并为非同一控制下的合并。3、关于吸收合并后子公司个别报表层面净资产项目的变动，我们理解：如果此处将该 次吸收合并作为非同一控制下合并的处理是恰当的，则存续公司（B 公司）在接收被吸收方（A 公司，原母公司）扣除长期股权投资后的剩余净资产时，应把所接受的剩余净资产按评估值入账，同时将这些剩余净资产的评估值作为一个整体，首先把“实收资本”科目余额调整到合并方案所规定的合并后存续公司实收资本金额，再把所接受的剩余净资产评估值扣除转入实收资本后的剩余部分（-8,674,534.04-16,310,000= -24,984,534.04）依次冲减资本公积、盈余公积和未分配利润，即吸收合并的会计分录为： 资本公积 -31,000.00（假设均为资本溢价形成）经上述调整后，存续公司（B 公司）的股东权益项目结构与前述 A 公司处理后情况一 致，即实收资本 2,631 万元整，未分配利润 214,328,700.40 元，资本公积和盈余公积为零，合计 240,638,700.40 元。具体如下：
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