普华永道为SOHO中国出具无法表示意见审计报告

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以下各段载列本公司核数师罗兵咸永道会计师事务有关本集团截至2022年12月31日止年度之综合财务报表之报告之摘录：

无法表示意见

我们没有就贵集团的综合财务报表发表意见。基于在本报告中“无法表示意见的基础”部分所述多个不确定事项之间可能存在相互影响以及可能对综合财务报表产生累积影响，我们无法对该等综合财务报表出具意见。在所有其他方面，我们认为该等综合财务报表已遵照香港《公司条例》的披露规定妥为拟备。

无法表示意见的基础

如综合财务报表附注2(a)所述，于2022年12月31日，贵集团的淨流动负债为人民币15,676,765,000元。同时，于2022年12月31日，贵集团的银行备款及其他备款为人民币16,184,982,000元（包括流动部分人民币13,453,099,000元）。于2022年12月31日，贵集团非受限的现金及现金等价物为人民币345,725,000元。于2022年12月31日，贵集团因逾期支付总额为人民币59,682,000元的借款（“违约借款”）的本金而就该等借款出现违约，并亦触发贵集团本金总额为人民币6,551,258,000元的其它若干借款出现交叉违约。

此外，贵公司的一家子公司北京望京搜候房地产有限公司（“北京望京公司”）于2022年8月收到当地税务机关的税项缴纳通知，要求其在2022年9月1日前支付由北京望京公司开发的望京SOHO专案塔1和塔2（“望京SOHO专案”）的相关土地增值税人民币1,733,334,000元，自税款滞纳之日起按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。于2022年12月31日，已支付其中人民币10,000,000元的土地增值税，尚有人民币1,851,271,000元的土地增值税和相关滞纳金未被支付。土地增值税的滞纳导致北京望京公司合计人民币2,381,462,000元的银行贷款本金及利息出现交叉违约（和前述发生交叉违约的借款合称“交叉违约借款”）。进一步而言，当地税务机关可能採取其他强制措施，包括但不限于扣押、查封、依法拍卖或变卖相关物业，以及就滞纳土地增值税处以不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

该等情况连同显示存在重大不确定事项，可能对贵集团能否持续经营构成重大疑问。

贵公司管理层已採取多项计划和措施，以改善贵集团的流动性及财务状况，并对现有借款进行重组安排，有关资料记载于综合财务报表附注2(a)中。综合财务报表以持续经营为基准编制，其有效性取决于上述计划和措施的结果，其受制于多项不确定事项，包括：

a.贵集团能够成功和及时通过与金融机构的积极沟通从其取得新增融资，以满足经营和融资的资金需求，并与违约借款和交叉违约借款的贷款人就现有借款的重组以及贵集团继续满足重组的条件达成一致；

b.贵集团能够成功与违约借款和交叉违约借款的贷款人协商并达成一致，将不会对贵集团採取任何行动，行使其权利要求即时支付借款的本金及利息；

c.贵集团能够成功和及时实施若干商业物业的出售计画，并按照现金流预测的时间表及时回收相应的销售款项；

d.当地税务机关能够同意贵集团的缴纳税款及相关滞纳金的计画，不会在贵集团能够报证足够资金之前要求贵集团立刻支付尚未偿付的土地增值税及相关滞纳金，并且不会採取包括扣押、查封、依法拍卖或变卖相关物业以及罚款等措施；及

e.贵集团能够採取积极措施控制行政成本及节约资本开支，以提升经营性现金流。

由于存在多重不确定性及该等不确定性的潜在相互作用以及可能的累积效应，我们无法就持续经营的编制基础是否恰当形成意见。

倘若贵集团未能实现上述计划及措施，则可能不能继续按持续经营基准经营，将需作出调整，调减对贵集团的资产的账面价值至可收回金额，并可能进一步计提减值拨备，且并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。该等调整的影响尚未在综合财务报表内反映。