【聚焦】证监会“史上最严”借壳规定出台 顺丰等快递企业能否顺利上市？
按照新规要求，《重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，对此，业内人士向中国电子商务研究中心(微信公众号i100ec)表示目前虽然新规定还在征求意见阶段，但实质上监管层已经通过一些程序和手段严格类似借壳项目，所以即使是借壳方现在加快步伐，成功通过的概率也不会很高。
自申通宣布借壳艾迪西，冲击民营快递业第一股以来，不少快递公司开始加快上市步伐，包括后来的圆通、天天快递等也在积极筹划冲击上市，连一向号称不会上市的顺丰也计划上市，而其中多采用借壳上市方式。对于采用借壳方式筹备上市的快递企业来说，新规无疑凭空提高了门槛。
顺丰借壳上市“添堵”
估值不菲的顺丰控股引来关注最多，根据鼎泰新材发布的重组预案显示，鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债作价8亿元，与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权作价433亿元，进行等值置换，两者差额425亿元由公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，发行39.5亿股股份购买。同时，公司拟以不低于11.03元/股非公开发行不超7.25亿股股份，募集配套资金不超80亿元。
顺丰控股表示，上述募资用于标的公司航材购置及飞行支持、冷运车辆与温控设备采购、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发、中转场建设项目。此次交易构成借壳上市，交易完成后，上市公司实际控制人变更为顺丰控股实际控制人王卫。
由于上述消息披露，截至6月21日，鼎泰新材股价已经连续12个交易日涨停。不过，根据《重组管理办法》规定，借壳上市将不能附加配套融资。且从时间执行上来看，修改后的《重组管理办法》发布生效时，若重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
而顺丰控股借壳鼎泰新材的借壳方案目前就尚未通过股东大会，也就是说，公司借壳同时发布的配套募资资金方案能否通过现在仍是未知数。
新政加大借壳难度
尽管根据鼎泰新材公告显示，配套募资的实施不会影响资产置换等交易；若配套未能实施或融资金额低于预期，上市公司将通过自有、银行借款或其他合法方式筹集相应资金。
不过，事实似乎并非如此，根据公开资料披露的重组方案的数据显示，截至2016年3月31日，顺丰控股货币资金余额为30.61亿元，理财产品余额为95.6亿元，合计为126.21亿元。但同期，顺丰控股的短期、长期借款合计就达93.29亿元，利息支出较大，去年和今年前三个月的利息支出分别有3.17亿元、9631万元。
此外，预计为顺丰年内日常经营所需的最低现金保有量42.65亿元。公司还表示，未来三年的确定性资本支出为86.92亿元。
“预计顺丰控股现有资金规模难以满足未来需求，不足部分顺丰控股将通过经营活动结余资金及外部筹措等方式予以解决。若顺丰控股本次募集配套资金可以足额实施，将可以有效缓解顺丰控股的资金缺口。”鼎泰新材在公告中称。
对此，香颂资本执行董事沈萌在接受媒体记者采访时表示，借壳配套融资是借壳过程中非常重要的组成机制，只有同步配套融资才可能让一些规避借壳审核的方法得以实现、也只有同步融资才能够让借壳方的借壳有等同于IPO融资的效果，因此对配套融资的限制在一定程度上会减弱部分借壳方的意愿或者增大借壳的难度。
据中国电商物流快递网企业库显示(www.100ec.cn/zt/wlkd/)，中国已成为全球第一快递大国，而电商物流衍生出多种业态，并朝着多元化、智能化、开放化、国际化方向发展，初步形成了“电商物流生态圈”：(1)快递企业：顺丰、申通、圆通、韵达、汇通、中通、宅急送、全峰、天天快递、优速快递等；(2)电商做物流：京东、苏宁、亚马逊、唯品会、1号店、国美在线、当当网等；(3)物流大数据：菜鸟网络、丰巢等；(4)众包物流：京东众包、人人快递、饿了么“蜂鸟”、美团众包、我快到、51送、闪送、E快送等；(5)货运O2O：1号货的、云鸟配送、货车帮、罗技物流、蓝犀牛、速派得、运满满、货拉拉、福佑卡车等;(6)各类仓储物流服务商。
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“上市快递公司俱乐部”
天天快递冲刺年底前上市
6月16日，天天快递执行总裁张鸿涛向媒体透露称，天天快递已于2016年3月与西南证券等成立上市筹备小组。
目前，天天快递尚未确定上市路径。张鸿涛表示，天天快递将在8月中下旬根据申通、顺丰、圆通等公司借壳上市的情况，决定选择借壳上市、新三板或者创新板其中之一的方式上市，“暂时不考虑IPO作为上市路径。”
据中国电子商务研究中心(微信公众号i100ec)获悉，天天快递此前已聘请普华永道作为财务顾问，预计在6月30日前出半年审计报告。张鸿涛透露，天天快递将于12月中旬左右，进行上市挂牌或者借壳上市。
在推进上市进程的同时，天天快递也在加快融资步伐。2016年2月，天天快递完成金额不少于6亿元的A轮融资，主投方为中金前海发展(深圳)基金管理有限公司，贵州盘江资产管理有限公司、青岛海尔创业投资有限责任公司、大航海资本等投资方跟投。该公司的A轮融资主要投向网络、干线运输、中转仓及旗下能容云仓等业务领域。
眼下，天天快递正在开展B轮融资，预计在9月30日左右，完成规模达7亿-8亿元的B轮融资。据悉，中金前海将跟投天天快递的B轮融资。天天快递计划将B轮融资投向互联网保险及对旗下广州、深圳、成都、武汉、长沙等直营公司发起股权置换和现金收购，届时，天天快递的直营比例将提升至70%。
快递投资者、快递专家赵小敏告诉澎湃新闻，在中国竞争激烈的民营快递市场，天天快递未来能否实现弯道超车，取决于天天快递能否利用总部在杭州的优势，抓住阿里巴巴丰厚的跨界仓储资源，以及在萧山机场转型为货运机场的趋势面前提前布局。赵小敏同时表示，天天快递上市后最好定位为电商快递服务商，走专业分化道路，上市完成后尽快进行并购。
申通圆通敲定借壳方案
因借壳给申通，从而有望成为快递业第一股的浙江艾迪西流体控制股份有限公司(下称艾迪西)于4月19日晚间发布重大资产重组草案公告，宣布以申通快递股东全部权益作价169亿元的方案不变，其中用股份支付金额为149亿元，现金支付为20亿元。
同时公告还宣布，此次重组将募集不超过48亿元配套资金，该资金扣除发行费用后，20亿元将优先用于支付艾迪西购买申通快递100%股权的现金对价，剩余部分将用于申通快递“中转仓配一体化项目”、“运输车辆购置项目”、“技改及设备购置项目”及“信息一体化平台项目”等项目建设。
在本次交易完成之后，艾迪西本次非公开发行股份购买资产的发行对象为申通快递股东德殷控股以及申通快递实际控制人陈德军和陈小英，在交易完成后德殷控股、陈德军及陈小英合计将持有公司近60%股份，从而成为控股股东。
这一方案的最终宣布，也意味着给申通快递此次借壳上市扫清了技术层面的所有障碍，快递行业第一股距离登陆资本市场仅有一步之遥。
但与申通快递一脉相承的另一家“桐庐系”民营快递企业圆通速递显然也加快了上市的进程，其同样选择借壳大杨创世的方式寻求登陆资本市场。
同样在4月19日当天，大杨创世发布公告表示，公司于4月18日收到证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。证监会对大杨创世提交的《大连大杨创世股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，决定予以受理。
大杨创世拟将全部资产与负债售予圆通速递的控股股东蛟龙集团和云锋新创，拟通过向圆通速递全体股东定向发行股份，总计作价175亿元购买圆通速递100%的股权。
尽管两家民营快递企业将在何时成功登陆资本市场仍存在着一定的不确定性，但国内快递业在依托电商高速成长，终于显现出方向的一致性。
挑战与机遇共存
既然这些快递公司纷纷选择上市，是否意味着上市就是件很简单的事情？
其实最早宣布上市的快递公司并不是申通，在申通提出借壳上市之前，EMS曾是最接近成功上市的快递企业。
2011年8月，中国邮政集团旗下的中邮速递，即EMS，向证监会提交了上市申请，2012年5月通过证监会发审委的审核，但随后因未按时提交自查报告被中止审查。一年后EMS补充提交了自查报告，并重新通过发审会审核，有望成功上市。但随后EMS在2013年12月却出人意料地主动撤回了IPO申报材料。其原因既有业绩下滑、后续盈利压力较大，也有公司预计实施组织结构重大调整等。
EMS的退出表明其并没有真正做好上市的准备，由此可以看出，上市带来的不仅是机遇，更多的是给快递企业带来挑战。有业内人士指出，如果快递企业成功上市，将给企业的经营模式带来不小的影响。从目前国内快递市场的竞争格局看，加盟制可谓处于主导地位，除了顺丰、EMS、德邦等以直营模式为主，圆通、申通等大多数快递企业都是以加盟制为主。这种模式不仅导致产品单一，同质化竞争格局难以突破，使价格战成为了快递企业间竞争的主旋律，并带来了居高不下的投诉率。根据中消协发布的数据，2015年消费者向全国消协组织提出快递服务投诉13240件，同比增长62.37%;投诉量在全国十三大类服务行业中居第五位，占消协全年受理投诉总量的2.7%，投诉增长率居第一位。
另外，上市还会加强市场对快递企业的监管。上市后快递企业就变成了公众企业，将受到来自全社会的监督，一旦发生负面事件，其负面影响往往会比不上市的企业放大几十倍甚至上百倍。此外，目前国内的民营快递企业不少是家族企业，大多存在家族式管理现象，资本市场比较完善的监管体系也会给企业带来挑战。(文/九份）
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