关于聘请独立第三方协助EB-5投资部署和证券法合规的考虑 (三)

作者：Mariza McKee、Kamille Curylo、Christopher Parrington

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聘请ITPs

不管立法提案和证券监管机构执法行动的未来如何，如今的EB-5交易撮合者应当考虑聘请ITPs，这将是明智的做法。以下是关于区域中心在EB-5融资交易中聘请ITPs这一机制的一些考虑。

聘请ITP应该从评估ITP将承担哪些责任开始，以及确保正在考虑的ITP是否合适。一旦确定了实现该目标的潜在角色和目标市场，就可以准备一份提案企划书（“RFP”），以帮助缩小候选者的范围。在获得和评估每个候选人的相关经验方面，提案企划书的问题应该是具体（例如经历年限、交易额和预期的服务费用）且理论性的（如询问EB-5行业可能推出什么法律条款来防止欺诈）。

提案企划书应该解释ITP在特定角色中预期的服务范围。例如，对于ITP资金部署代理而言，提案企划书应该包含以下内容：获得和审查就业创造企业的资金提取申请；向各方汇款；代表就业创造企业设立EB-5项目；追踪就业创造企业根据贷款协议提取的，由新商业企业和ITP资金部署代理执行的，应由就业创造企业/借款人支付的利息和本金；通过贷款协议中描述的月度瀑布式报表申请对就业创造企业的支取的资金进行偿还；每月提交一份报表，列明从就业创造企业收到资金用于偿还贷款的申请。

提案企划书在填补每个ITP角色所需的服务范围方面需要非常精确，因为这将有助于更清晰地确定与此角色相关的真正费用。根据ITP所扮演的角色，费用也可以以不同的方式进行安排。例如，ITP部署代理通常会考虑一次性的预付费用，加上每年一定数量的基于EB-5贷款余额的持续费用。

在聘请ITP之后，应该协商好协议和EB-5交易文件的声明与保证，以明确其任务和期望。例如，通常在贷款协议中，ITP资金部署代理希望获得：(a)采取行动之前的适当补偿；(b) 提案企划书规定的服务范围相关的明确任务；(c)为行动制定的谨慎标准；(d) 为疏忽或失当行为订定的责任水平（如，ITP可能同意就重大疏忽或故意失当行为承担法律责任，否则不需要承担法律责任）；(e)用于记录就业创造企业每月和每季度偿还贷款的瀑布式报表；以及(f)就业创造企业用于申请支取资金的表格。

结论

在你为第一笔或下一笔EB-5交易选择EB-5融资交易团队时，请多花几个小时考虑ITP在保护EB-5资金流动和确保证券法合规方面可能有用的方式。请仔细考虑本文中提到的一些管理相关方风险的常用方法，并在将适当的任务外包给ITPs时使用这些实用技巧来制定提案企划书。在这些不断变化的角色中使用ITPs可以帮助你增强投资者的信心，并提高EB-5交易的专业性。

Kutak Rock 律所(Kutak Rock LLP)是NES Financial的奖章合作伙伴，是一家拥有500多名律师的全国性律师事务所，在美国各地都设有办事处。本文作者Mariza McKee、Kamille Curylo和Christopher Parrington是该公司的律师，专门从事EB-5的财务与合规工作。

原文链接：

https://nesfinancial.com/wp-content/uploads/2018/09/16_CatherineHolmes.pdf 

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