资本时代，律师事务所的“上市”之路
作者 / 王骋远
来源 / 智合法律新媒体
虽说太阳底下没有新鲜事，但律师事务所上市这样的市场化行为也就是进入21世纪才开始活跃起来的。各国的律师法（Legal Services Act）对上市条件的松动是一方面助力，律所对于多元化业务和综合平台的扩张野心又是另外的原因。自2007年Slater & Gordon 作为一个家澳大利亚所第一个上市以来，全球已经接连有律所上市，那么这些所的表现如何？下文，我们来一探究竟。便于描述，本文将上市律所大体以国内、外进行区分。
1
国内：山东德衡和辽宁盛恒
2015年，山东德衡（国内首家）和辽宁盛恒（东北地区首家挂牌律所）分别登陆青岛蓝海股权交易中心和辽宁股权交易中心，其所入的板块是区域性股权、债券、融资交易的市场，属于主板、创业板、新三板之外的“新四板”。下表明示了新三板与新四板的不同之处：
新四板对特定合法对象转让（协议）交易的特点给予了挂牌者信息披露最大的自由权限，有关部分商业秘密，律师事务所可以申请豁免，这为法律服务行业需要保护客户秘密的职业特点提供了广阔的空间。不仅如此，律所挂牌后，投资者身份可以被限定在律所内部工作人员或愿意进入该挂牌所执业的律师，并通过合伙人会议及司法部门对投资人进行身份核查来控制行业风险。
新四板挂牌对律所
来说的实质性好处主要有三点：
1
作为新型市场化融资平台，可将融资风险控制在小众融资范围内，对中国律所来即可以自主选择将非律师投资人剥离出去。
2
通过场外市场的资本募集可以为律所未来的发展和人才培养奠定物质基础。分配到股份，从而可以留住人才，减少律所流动性。
3
给予参与股权分配的律师和工作人员以鼓励，以股权的形式可以更好地律师们产生归属感和认同感，让律师们对于品牌本身更具主人翁意识，而不必等到成为合伙人就能享受到事务所整体发展所带来的福利；甚至，连诸如市场推广、人力资源等律所的非律师职员也同样可以被分配到股份，从而可以留住人才，减少律所流动性。
以山东德衡为例，他们向市场募集的资金主要是用于内部员工的股权激励及投资开发“网上法律服务平台-德翼网络”。设计开发网上法律服务平台的初衷是山东德衡意识到传统法律服务程序复杂、价格高昂，束缚了整体服务市场的扩张。借以资本的力量，此举是致力于提供高效、便宜、便利的线上法律服务平台，与此同时将品牌形象扩大、增强。（详情请参见：《时评 | 中国第一家律所上市了？你所不知道的幕后》）
2
国外：
Common Wealth Countries
这厢内资律所还在地方场外交易市场寻找资本机会，那厢澳大利亚和英国都先后出台立法扫除了律师事务所上市的法律障碍。2007年澳大利亚律所Slater & Gordon率先登上澳洲股票交易市场，这个主做人身侵权的澳洲律所一时间风光无量，占尽资本市场的好处。自2012年早时Slater & Gordon的另类业务执照（Alternative Business Sructures，也即允许外部资本和投资人入股及管理律所的许可）拿到之后，该所豪吞了7家同领域做人身侵权和消费者法的英国律所，这其中包括英国Quindell公司旗下的法律服务部门PSD (Professional Services Division)[1]。
紧跟Slater & Gordon步伐后五家澳洲上市律所中，有三家2016年上市的律所主营业务是IP, 即IPH Limited、Qamtm Intellectual Property、Xenith IP Group Limited，并且都在澳洲交易市场上有不俗表现。Xenith IP Group Limited的2017第一季度营收甚至较同期翻了一番。[2]
同为英联邦体系下的大不列颠在2011年时推行“乐购法”（Tesco Law），此法的推出意味着英格兰及威尔士的银行、超市甚至是食品杂货店等非法律服务行业都将可以向律师事务所注资,并拥有其经营权,[3]于此，正式放开了律师事务所对外部投资及外部所有人的限制。不过，保守如斯，即便有法律政策的鼓励，英国的法律服务机构及各类媒体千呼万唤了许久,到2015年才有第一家英国律所Gateley Plc.进入伦敦证券交易所的另类投资市场（Alternative Investment Market,相当于国内的中小板或创业板）。
相比澳洲律所的热烈反应，英国这边的神奇圈大所们悉数静观其变。反倒是一些中型规模的律所在得知法案通过后比较兴奋。明显的例子比如Irwin Mitchell，金融诉讼方面见长, 2011年前后就嚷着受到了欧洲大陆资本的热捧。[4]
3
律所上市之表现
“上市有风险，挂牌需谨慎”这话让律师事务所听来特别感同身受, Slater & Gordon尤其典型。作为首家上市律所，他的每项举动在法律圈的聚光灯下被无数放大。在对Quindell的并购项目上，该所被传损失了7.6亿-10亿澳元，一度让市场惶恐。也打破了2007-2015年该所迅速扩张的繁荣景象，陷入了巨额债务、会计账目欺诈、政府金融机构监管及股东集团诉讼的僵局。在Law.com以Slater & Gordon作为关键字搜索，2017年大多为并购交易的进展及负面评价[5]
无独有偶，另外一家2007年挂牌上市的澳洲律所WAKENBY Limited在15年收入锐减之后，现在处于更名停牌的阶段。据悉，2015年他们的年报收入仅为109,795澳元（约合不到人民币60万元）到2016年停牌前公布的收入甚至不到2015年的零头。
市场行情瞬息万变，自然几家欢喜几家愁。2013年登录澳洲股票交易所的Shine Corporate Ltd 2016年的年报收入为1.515亿澳元，尤其擅长处理人身侵权和其他民事赔偿，是澳洲该业务领域的佼佼者。稳重求胜的还有惟一一家上市的英国律所Gateley Plc.该所在15年上市首日即募资3000万英镑（约人民币3亿元），并在2016年年报收入中进账6700多万磅。能够在资本市场中保持姣好且稳定的发展势头，主要取决于他们的发展定位。
有的律所对市场饥饿如豺狼，大量外部投资干预也不加以防备，“引狼入室”步子迈得大；有的所如Shine Corporate Ltd和Gateley Plc[6]，虽然一个擅长人身侵权和消费者法，一个擅长金融和公司法，领域和国别上各有侧重，但是两者稳扎稳打，不冒进的策略却有异曲同工之妙。
4
有关“上市”的思考
对律所来说，无论是行政管理人员、日常办公开销，新人律师业务技能提升的培训费用，业务拓展的广告宣传成本，都是紧紧遏制其发展的资金缺口。如何巧妙地在寻求外部市场助力是新世纪律师事务所面临的一大挑战。
真正上市的法律障碍没有被扫除之前，中国律所走向资本规模化运转，仍算比较前瞻性的话题。即便山东德衡和辽宁盛恒已经在法律及政策允许的范围下进行了尝试。更多的业内声音在考虑如何将忠实客户原则及向股东信息披露的矛盾中寻找平衡点，倘若客户不同意披露或仅为有限披露，对律师们来说，保护其当事人隐私是优先于信息公开的更重要责任。
Slater & Gordon首度跃身澳洲股票交易市场时曾在招股说明书中明确写道“律师首先要对法律和当事人负责，其次才对股东负责，前种责任是一个法律服务公司的属性和至高无上的责任。”[7]也正因为这样天然的潜在冲突，行业内的质疑之声从未绝耳。在澳洲及英国相继立法允许律所上市后，曾一度传出会有大范围律所上市的预告。而事实上，至今为止，我们看到的Slater & Gordon式敢为人先仍是特例、个案，资本市场也在早几年的过热追逐之后，逐渐趋于冷静。
当律所引入外部机构投资者认购一定份额的股权，并保留一定比例的期权时，一方面对年轻的合伙人、律师进行激励，使得他们在律所的长远发展上可以保持利益一致，给律所提供充裕的资金，另一方面要求其与外部投资人共同承担经营风险。资本要求回报，与法律服务需求的高智力投入是有矛盾的，毕竟律师事务所还是以人合为核心，资方如何处理与合伙人之间的关系，是目前尚难以攻克的难题。
在英国“乐购法”下，允许非律师合伙人存在，但也明确规定非律师合伙人的比例不能超过25%，且该非律师合伙人不得为英格兰及威尔士的法律职业人员、欧盟律师或外国律师。英、澳两国苦心引入外部资本以期用“鲶鱼”打破温吞、陈旧的本国法律服务行业，并以控制外部合伙人数的方式来减少风险，平衡资本逐利与人合保守，这是一种观念上的拓新，有一定的借鉴意义。但至少在目前的中国，还有很长的路要走。
注释：
[1]http://www.americanlawyer.com/id=1202674271717?back=law&slreturn=20170417033842
[2]同2
[3]摘自U.K. Legal Service Act 2011 “allows law firms to accept equity investmentsand legal services businesses to be owned and managed by nonlawyers”
[4]https://www.irmagazine.com/articles/stock-exchanges-listings/18474/uk-law-firms-soon-able-float/
[5]http://www.americanlawyer.com/id=1202751409824?back=law
[6]http://investors.gateleyplc.com/home/key-financials/
[7]www.law.com/jsp/article.jsp%3Fid%3D1179751700602%26slreturn%3D20120721094108
责编/Albert 编辑/Angie 分类/原创
↓↓↓ 点击"阅读原文" 【查看更多信息】