律师实务技巧提升：并购、特许经营、网络安全 | 一周推课
作者 / 吴剑霞
来源 / 智合法律新媒体
体
系干货
如何为股权收购下的企业做税务筹划？
近几年，资本市场的发展让律师有更多的机会接触到股权并购案例和税收筹划。例如，上市公司收购一家非上市公司，律师团队和券商团队来往数百封邮件后，设计了一个看上去十分完美的股权收购结构和收购方案，但是之后公司自行调整了结构。这其中就涉及到税务筹划问题。
值得思考的是，在碰到财务问题时，律师可以起到多大的作用？律师的服务价值怎么体现？税务筹划来源于对并购案件的理解、对法律、财务知识的理解与经验的积累，而不仅仅是适用税法进行筹划的过程。
课程推荐：境内股权收购税务筹划案例解析
主讲人：金代文
北京隆安（上海）律师事务所合伙人、复旦大学管理学院商业知识发展与传播中心特约撰稿人
主讲人资历：★★★★☆
课程干货度：★★★★★
课件详尽度：★★★★
听课愉悦度：★★★★☆
一、税务筹划的逻辑陷阱
1、个人纳税主体一定省税？
2、现在省税=未来省税？
3、简单粗暴最有效？
4、闭门造车=一厢情愿
二、股权收购税务筹划的基础要素
1、交易主体
2、公允价值
3、交易架构
4、计税基础
5、支付手段
三、“一般性税务处理”与“特殊性税务处理”
1、财税59号文
2、关于“经济实质”理论
3、一般性税务处理
4、特殊性税务处理
四、股权收购税务筹划案例解析
案例1、股权转让前进行利润分配、转增资本公积的特殊安排
案例2、重资产并购标的通过股权转让避税的交易架构
案例3、股权支付的所得税递延
五、税务筹划的价值取向
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十
个案例
搞定并购过程中的知识产权问题
作为并购律师，我们必须清楚理解并购人的交易目的；作为知产律师，我们需要识别出与收购目的紧密相关的知产资产。否则，就可能会是“双输”的结局——
1998年，德国大众汽车以近8亿美元的价格击败宝马公司，收购了生产世界著名顶级豪华汽车的英国劳斯莱斯汽车公司（RollsRoyce Ltd.）。然而，2008年10 月，却是宝马公司携其劳斯莱斯幻影双门跑车在中国闪亮登场；大众却推出了原英国劳斯莱斯汽车公司旗下的另一款豪华品牌宾利，与劳斯莱斯一决高下。
但是，劳斯莱斯的商标和名称并不在此交易范围中，因为其属于英国劳斯莱斯汽车公司的母公司（Rolls Royce PLC.）；宝马则以大众出价约十分之一的价格，从母公司处购买了劳斯莱斯的商标和名称使用权。不过，劳斯莱斯汽车招牌式的“飞翔女神”车标以及直瀑式水箱隔栅（“鬼面罩”）的设计仍被大众公司购得。
最终的结局是：双方达成了协议，大众得以在2003年1月1日前使用劳斯莱斯商标；而大众允许宝马使用“飞翔女神”和水箱隔栅（“鬼面罩”）的设计。宝马公司获得劳斯莱斯汽车的经营权，但劳斯莱斯被指已经失去了其原有的贵族血统。
课程推荐：并购交易中需要警惕的知识产权问题
主讲人：瞿淼 北京市金杜律师事务所上海分所合伙人
2015年《法律500强》中国争议解决和知识产权两个领域的“推荐律师
2016年、2017年《钱伯斯亚太概览》“领先律师”
2017年《世界知识产权评论》“领先律师”
主讲人资历：★★★★★
课程干货度：★★★★★
课件详尽度：★★★★☆
听课愉悦度：★★★★☆
一、重要知识产权资产的识别及其与收购目的的关联性
二、确认重要的知识产权资产是否明确体现在交易文件内容
三、确认相关知识产权资产的产权是否明晰
四、警惕关联企业之间知识产权资产混同及产权不清的问题
五、并购行为对被收购方知识产权相关协议的影响
六、并购后知识产权资产的移交和转让
七、知识产权资产转让过渡期的安排
八、知识产权侵权风险及责任
九、与雇员发明权（优先购买权和报酬请求权）相关的问题
十、并购中关于数据、个人信息及隐私保护的问题
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体
系干货
跨境并购中你最关心的交易结构设计
2017年1月份非金融类对外直接投资额为77.3亿美元，同比下降35.7%，环比降幅为4.6%。2017年第一季度中国企业海外并购交易数量比2016年同期下滑 39%，交易金额下降77%。
究其原因，国家对大额资金流出以及央企境外投资均加强了管理。2017年1月，国资委公布了《中央企业境外投资监督管理办法》，强调央企要防控海外投资风险。企业海外并购屡屡受阻，中国公司不得不反思并购效果。进入2017年，越来越多企业倾向于选择中小标的实施并购。
因此，中国企业在寻求海外并购标的时，应审慎决策，同时对交易方式、并购主体提前进行合理安排。
课程推荐：合伙人教你如何“稳中求进”，做好跨境并购？
主讲人：胡耀华 汉坤律师事务所合伙人
主讲人资历：★★★★☆
课程干货度：★★★★★
课件详尽度：★★★★★
听课愉悦度：★★★★☆
1、并购概述及近期跨境并购环境
2、并购风险及其规避
从制作文件的资格，到发现问题的调查，再到解决问题的方案，完成并购律师的进阶，通过交易架构的设计规避估值和支付风险。
（1）违法风险
（2）资产权属风险
（3）或有债务风险
（4）违规运营风险
3、跨境并购主要流程
（1）跨境并购前期准备
（2）组建公司内部及外部团队
（3）跨境并购的实施：
寻找潜在目标；
初步筛选；
初步调查；
决策层审查；
收购意向书；
全面尽职调查；
交易架构设计；
准备交易文件；
谈判；
签署交易文件；
完成审批等；
过渡期共同管理；
实施交割
（4）跨境并购后的整合：
达成共识；
整合
4、跨境并购结构设计及审批事项
5、外汇出境问题
（1）2016年11月28日 商务部、发改委、人民银行、外管局四部门负责人答记者问
（2）2016年12月6日 发改委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问
（3）2016年12月8日 外管负责人接受新华社记者专访
（4）2017年1月11日 银发【2017】9号文关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知
（5）2017年1月25日 银监发【2017】1号文《中国银监会关于防范银行业服务企业走出去，加强风险防控的指导意见》
（6）2017年1月26日 汇发【2017】3号文关于进一步推进外汇管理改革，完善真实合规性审核的通知
6、以跨境换股方式进行海外并购
首旅酒店并购如家集团案例
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有
效且实用
教你从本质上实现特许双方共赢
1865年，胜家缝纫机在发展过程中遇到两个障碍：一是规模化生产所需资本匮乏，二是用户使用培训的障碍。
为了解决这两个障碍，胜家想出将销售的产品和培训用户的权利按照一定的价格售给当地的商人，并对其就如何使用胜家缝纫机和对经营缝纫机进行培训，从而获得规模化生产所需的资本，同时也实现了商业渠道的快速扩张。
胜家缝纫机的做法开辟了商业特许经营的先河。
胜家的问题也是当今很多企业遇到的问题。从特许经营人角度而言，如何在正确认识商业特许经营本质的前提下，认识风险并防范风险是他们最关心的。
此时，律师就派上用场了。而律师如果要掌握这项技能，你大概需要下面这堂课。
课程推荐：商业特许经营法律风险及防范对策
主讲人：翟敏 上海申浩律师事务所合伙人、中国连锁总裁联谊会副会长
主讲人资历：★★★★☆
课程干货度：★★★★★
课件详尽度：★★★★
听课愉悦度：★★★★
1、特许经营——起源、特性、关系和本质
2、特许经营授权体系/方式分析
二、特许人法律风险及防范对策
1、中国法律下特许经营
（1）规范商业特许经营的法律法规
（2）《商业特许经营管理条例》对特许经营的定义解读
（3）如何理解“两店一年”要求和“备案”对特许经营的影响
2、特许经营招募、合同订立前阶段的法律风险及对策
（1）对被特许人的资格调查
（2）做好符合规定的信息披露
3、特许经营合同订立时及履行过程中的法律风险及对策
（1）对双方权利义务进行说明
（2）重视冷静期条款
（3）在合同履行全过程中做好督导工作
4、特许经营过程中常见问题的分析与对策
（1）区域特许经营合同解除时，二级加盟商的处理
（2）合同解除后续事项处理
（3）如何进行特许经营的回购
（4）黑店对特许经营体系的伤害及应对办法
（5）僵尸加盟店对是特许经营体系的伤害及应对办法
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实
操技巧
遇到网络安全事件应该怎么办？
2017年6月1日开始施行的《中华人民共和国网络安全法》是我国首次对网络安全领域进行立法，网络安全法有几大亮点：
1．明确了网络空间主权原则；
2．明确了网络产品和服务提供者的安全义务；
3．明确了网络经营者的安全义务；
4．进一步完善了个人信息保护规则；
5．建立了关键信息基础设置安全保护制度；
6．建立了关键基础设施重要数据跨境传输规则。
网络安全法十分复杂，分为七个章节；但目前关于网络安全法的解释集中在第六章，如不保存日志、未尽到安保义务、泄露公民的个人信息应当承担什么责任。显然，这种理解还不够全面。
对于互联网企业而言，网络安全至关重要，正确运用《网络安全法》更是关键，以下课程能帮助你从理论及实务角度进行双重了解和掌握。
课程推荐：律师和法务，遇到网络安全事件应该怎么办？
主讲人：邹晓晨 北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人
主讲人资历：★★★★☆
课程干货度：★★★★☆
课件详尽度：★★★
听课愉悦度：★★★★
1、网络安全法的立法目的、解读误区
2、何为网络和网络安全？
3、网络安全的CIA三元组是什么？
（1）完整性（Confidentiality）
（2）可用性（Integrity）
（3）保密性（Availability）
4、哪些人、哪些事属于网络安全法的管辖？
5、遇到网络安全事件应该怎么办？
（1）预先制定法律应对预案
（2）及时固定证据
（3）确定侵犯行为的性质和法律依据
（4）依法维权
6、审查涉及网络安全的合同，不懂技术问题应该怎么办？
（1）利用CIA三元组
（2）利用《信息安全等级保护管理办法》
7、网络安全法其他重点条款的解读
第八条
第十条
第十五条
第二十一条
第二十三条
第二十六条
第二十七条
第三十七条
第四十一条
第六十二条
第七十四条
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责编/Ethan 编辑/Angie 分类/原创