不解决律所的产权问题，律所品牌可能毁在自己人手中
作者 / 董冬冬 瀛和律师机构创始合伙人 幸福股权创始人
来源 / 智合
上周入大雪，冰冻三尺寒。
上周四，一则“五家分所要求集体出走”的业界新闻瞬间刷爆朋友圈，爆出的五家分所联合声明，言辞犀利，红章赫赫，以罕见的外交部最强辞令“勿谓言之不预”，强势收尾，如同一纸战斗檄文。
吃瓜群众看的是热闹撕逼，自媒体看中这次专业人士吵架的奇葩操作。但作为律师行业内部人士，却备感尴尬，盖因其损害了历经25年打造的律所品牌。
这厢，国家宪法日（12月4日）刚过，各地律协、各家律所纷纷宣誓效忠宪法，充满着正能量；那厢，以”弘扬宪法精神，推进依法治国“为使命的律所合伙人们，事前没有以宪政精神做好律所治理，出了问题，没有谦抑理性地依法定纷止争，却以阶级斗争“大字报”开撕，将人民内部矛盾外部化，确实有点斯文扫地。
其实，律所合伙人“开撕”行业内并不鲜见，上一轮“神”操作，是今年10月份某律所，因内部矛盾成立“平定内乱工作领导小组”而闻名圈内外。
笔者律师从业十余年，创办过两家大型律所，耳闻目睹过北上广深很多律所内部合伙人之间的矛盾升级到高调开撕，即从同心同德，到同床异梦，到同室操戈，到同归于尽，不禁令人唏嘘。
笔者一直就在思考有个困扰行业的发展问题，那就是律师算是中国的精英阶层，受过专业的法学训练，情商智商皆佳，又见多识广，文韬武略，整天为公司客户治理与风控，出谋划策，提点迷津。但咋就摆不平律所的合伙人治理结构呢？
总理说，改变一个利益格局比改变一个人的思维还难。律所虽然是人合性组织，主要靠人文连接，但如果不从产权结构上解构，就找不到症结所在。
深入分析下来，律所事务所的合伙制产权结构是引发矛盾的主要根源。众所周知，律师事务所是一种合伙人制度安排，按照《律师法》的规定，律所采取普通合伙或者特殊的普通合伙形式设立，合伙律所的合伙人按照合伙形式对该律师事务所的债务承担无限或有限责任。
从产权结构上看，中国的律所基本上是由合伙人按照人头共同出资的共同所有产权结构，这就决定了大部分律师事务所基本上是一人一票的决策结构，虽然诞生了诸如管委会或执委会机构，管理上也基本上是轮流坐桩，共享共治。
可见，律所组织是相对松散的产权结构，这也传导到了分配模式、成本分担、业务来源、客户归属等方面，导致合伙人相对独立于律师事务所平台。
而中国大部分的总所与分所关系，不同于公司的母公司分公司，它们名义是总分关系，但实际上又不是产权上的隶属关系，仅仅是业务上的指导关系，分所在当地司法机关登记备案，执业行为、人财物皆是相对独立。大部分律所的总分关系，更像是松散的品牌连锁，总部除了品牌名称控制外，对于分所的控制力较对弱。
总结起来，律所产权治理的不科学不合理，带来的危害体现在以下四个方面：
01
其一，律所缺少真正的主人，律所发展没有持续主导者。
耕者有其田，商者有其股。律所如果全按照一人一票的合伙人制度，就像有限公司里没有大股东的股份分散性结构，没有核心产权的所有人就没有长期激励，很难发展好。
总结起来，当下中国最知名的合伙制律师事务所，其能发展的好，全赖缔造者或创始合伙人，有格局有胸怀，持续无私的付出与贡献，并愿意将个人品牌与资源转化为律所平台的品牌与资源。
但是，并不是所有创始人与管理合伙人都有如此的奉献精神与整合能力，即使有，也未必有长期持续付出的意愿。
02
其二，容易形成律所僵局，门派立，战事起。
合伙人在律所发展理念、发展战略、利益分配、人品格局上形成冲突，往往采取简单人头多数决的方式决定。基于组织的人合性，师徒制团队，合则聚不和则一拍两散，任何人都无法干涉或控制。问题在于，如果律所品牌有了一定的价值与累积，大家僵局对恃后，就升级为对律所的争夺，以“抢公章”为代表，加速了律所分崩离析。以兄弟式合伙开端，仇人式散伙为终，是许多合伙人的事业逃不出的“魔咒”。
03
其三，合伙组织缺少合伙人退出的有效机制。
中国文化，重聚不重散，重进不重退，重合伙不重散伙，这一点也传导到律所合伙文化中。大家对于合伙人的退出的程序、退出的情形、退出的补偿机制、退出的决策机制，缺少明确约定。
结果，一旦有矛盾大家容易遵循丛林法则损不足而奉有余，不能心平心和地退出。像文首提到的这家律所，其25年前的缔造者就黯然出走，还有不少创始人，因为代际传承，离开自己一手创办的律所两手空空。
04
其四，合伙份额动态调整问题。
律所也是一个商业主体，有着自己的前往今生，有过去、当下及未来的全生命周期。在这个过程中，合伙人关系不是一成不变的，如何妥善安排功臣元老，如何激励当下有能力有责任感的担当者，如何预留未来合伙人的发展空间，这些必须在最高产权层面，做出顶层安排。既保持律所产权牢牢控制在最代表律所文化与利益的合伙人手中，又要有足够的弹性，开放共享共荣。以上是摆在律所缔造者与运营者眼前的战略选择。
那么，如何弥补合伙制的缺陷，笔者认为律所要做好股权治理安排。通过这些年的观察，有效解决律所产权问题，我有如下不成熟的心得与经验：
01
其一，将决策权、运营权与分红权独立。
律师事务所要建立类似投资合伙人委员会、管理合伙人委员会与职业经理人层面的分权与治理机制，相当于股东会、董事会、运营层，投资合伙人在人事权、财务权与重大事项决策权方面行使相关权利，承担相应义务；管委会作为投资合伙人的常设机构，由投资合伙人选出，对其负责，同时，选举产生监事会，形成有效的议、决、行、监完整体系与制度。专职经理人作为律所的日常行政运营机构，对律所的日常经营承担责任，而在律所的最终分红权方面，要舍得给运营团队分享。
三权分立，要做到有法可依，权、责、义、利、险科学分配给相关主体，但一切赢在执行，而不是躺在文本之中。
02
其二，建立完善律所专职经理人队伍。
如果我们说律所管理出效益，大家同意。但是我们说请律所创始人抛弃业务，专职从事管理，大部分合伙未必舍得或者即使舍得也没有管理的能力，在律所管理运营上有意愿无精力，有想法无能力，更多的人把主任这一公共职位，要么当成业务之外的负担，有心无力；要么当作整合外部资源与荣耀性指标的砝码，不愿分享。
而选择专职的执行经理，是成熟或规模律所可以尝试的路径。近些年崛起的几家大所，都与能干的职业经理人相关，这个要感谢一个人，他就是大成律师事务所的终身荣誉主任王忠德老爷子，他为律所职业经理人正名，与律所的创始人们一起，推动了律所到行业巅峰，成就一桩美谈。
03
其三，动态股权调整与封闭式股权安排，持续激发律所开放进取的活力。
动态股权调整，是目前公司股权治理中的新概念，它指的是股权根据合伙人在公司运营过程中的投资、意愿、能力、贡献、绩效等指标，结合公司发展战略与现状，科学动态调整合伙人的股权占比与分布。
比如笔者主导创办的上海瀛东律师事务所，作为投资合伙人与创始人，曾经在5年前占有律所80%以上的股份，但随着优秀人才的加入，笔者将一部分股份，奖励给个别追随我多年的优秀律所运营者，一部分有偿转让给其他14名权益高级高伙人。这种安排既保障了律所在初期发展时，有人承担最终责任，保证初创期快速决策与推动，又在稳定发展期保证了创造价值的合伙人分享律所发展的成果，成为律所的股东。如果将来原始股东的股份被分割差不多了，大家同意以定增方式，同比例稀释股权，以吸引更多优秀人才加盟。同时，我们在探讨股份在合伙人之间的流转机制。
封闭式股权安排，也是目前个别优秀公司采取的股东身份锁定期制度，典型标志就是对离职与退休股东的股份排除继续持有与继承，同时给予足够补偿。比如华为，就是封闭式股权安排的典范之作，任正非一方面，把98.6%的股份分享给华为员工，同时，员工持股与分红在任期结束后自动收回。笔者身边的例子，就是江苏知名民企业，南通四建集团，公司在十余年前就做了股份封闭式安排，一方面对老股东进行股权退出做出封闭式安排与补偿，另一方拿出回收的股份给到新晋年青人，让新鲜血液有机会流入股东会与董事会。
律所其实可以借鉴这两种制度安排，给予创始人与缔造者以历史的尊重，给年青人铺就承接的机会。前两年杭州一家大所，在律所创始人宣布退休之时，律所决策层拿出几百万现金，一次性回馈给自己的创始人，两代人的温情传递令人感动，彰显出江南律界的才子智慧与谦谦君子之风。
当然，本文强调律所产权的重要性，并没有弱化律所战略定位、业务选择、律所文化、薪酬分配制度的价值。
并且，产权治理表面上看是一套合伙人治理解决方案，实质上是匹配律所战略的一次战略选择；是继续走老路还是忍痛推进一体化。它上承战略、业务，下接组织变革、律所文化，牵一发而动全身。
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