国家税务总局权威解读 | 股权激励和技术入股所得税优惠政策公告及申报表与填报说明

国家税务总局

关于《国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》的解读

发布日期：2016年9月29日

来源：国家税务总局办公厅

　　为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），税务总局发布了《关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告》（以下简称《公告》）。为便于纳税人、税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：

　　一、《公告》出台背景

　　为进一步鼓励科技创新，充分调动科研人员创新创业的活力和积极性，使科技成果最大程度转化为现实生产力，经国务院批准，财政部、税务总局制发了《通知》。该项政策优惠力度大、涉及环节多、缴税期限长，为确保纳税人清晰知晓税收优惠办理流程和相关要求，使新旧政策顺畅衔接、便于新政落实，税务总局发布了《公告》，对《通知》涉及的有关所得税征管问题进行了细化。

　　二、《公告》主要内容

　　（一）个人所得税方面

1.最近6个月在职职工平均人数确定方法。《通知》规定，非上市公司实施符合条件的股权激励，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。为便于操作，《公告》明确，公司近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。例如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，计算在职职工平均人数时，以该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。

2.不符合递延纳税条件的税务处理。股权激励计划不符合递延纳税条件的，不能享受递延纳税。递延纳税期间公司情况发生变化、不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内按照相关规定计算纳税。

3.员工取得符合递延纳税条件和不符合递延纳税条件的股权激励的税收处理。员工取得的股权激励，区分符合条件、实行递延纳税政策的股权激励和不符合条件、未递延纳税的股权激励，适用不同的税收政策分别计算纳税。其中，对员工在一个纳税年度内，多次从任职受雇企业以低于公平市场价格取得不符合递延纳税条件的股权，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

4.公平市场价格的确定。《通知》规定，对不符合递延纳税条件的股权激励，需对其实际取得成本低于公平市场价格的差额，按照“工资薪金所得”计征个人所得税。《公告》对公平市场价格作了进一步明确。对于上市公司而言，公平市场价格按照取得股票当日的收盘价确定，取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。对非上市公司而言，公平市场价格依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

5.企业备案的规定。《公告》明确了备案手续办理的时间要求及需要报送的相关资料。对于非上市公司实施符合条件的股权激励、上市公司实施股权激励、技术成果投资入股，享受税收优惠无需纳税人本人办理备案手续，只需由实施股权激励的企业或被投资企业代为办理即可。同时，《公告》还明确了递延纳税期间扣缴义务人按年报送相关情况的具体要求。

6.股权转让时需要提供的资料。《通知》规定，企业实施股权激励或个人以技术成果投资入股，以实施股权激励或取得技术成果的企业为个人所得税扣缴义务人。因此，个人转让递延纳税的股票（权）时，扣缴义务人需按照规定扣缴相关的税款。为便于操作，《公告》规定，递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并提供能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

　　（二）企业所得税方面

1.政策对企业类型的要求。《公告》规定，实行查账征收的居民企业可以享受企业技术成果投资入股递延纳税政策。考虑到核定征收企业通常不能准确核算收入或支出情况，公告明确只有实行查账征收的居民企业才能适用上述政策。

2.政策的征管规定。为加强对技术成果投资入股递延纳税政策的企业所得税管理，根据《通知》第三条第一款中有关“选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案”的规定，《公告》为纳税人设计了《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》。此表由企业在投资完成后首次预缴申报时向主管税务机关报送，旨在确认企业技术成果投资入股应递延的应纳税所得额，为税务机关加强后续管理奠定基础。为防止企业明显有意高估技术成果价值，侵蚀企业所得税税基，《公告》强调了对技术成果评估明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

　　（三）政策实施日期

　　《公告》与《通知》一致，自2016年9月1日起开始实施。中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的，符合《通知》递延纳税条件且尚未纳税的股权奖励，可按《公告》有关规定办理相关税收事宜。同时，《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）第二条第（一）项同时废止。

国家税务总局

关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告

国家税务总局公告2016年第62号

为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），现就股权激励和技术入股有关所得税征管问题公告如下：

一、关于个人所得税征管问题

（一）非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

（二）递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按《通知》第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。

（三）员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。

员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

（四）《通知》所称公平市场价格按以下方法确定：

1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。

2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

（五）企业备案具体按以下规定执行：

1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》（附件1）、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。实施股权奖励的企业同时报送本企业及其奖励股权标的企业上一纳税年度主营业务收入构成情况说明。

2.上市公司实施股权激励，个人选择在不超过12个月期限内缴税的，上市公司应自股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》（附件2）。上市公司初次办理股权激励备案时，还应一并向主管税务机关报送股权激励计划、董事会或股东大会决议。

3.个人以技术成果投资入股境内公司并选择递延纳税的，被投资公司应于取得技术成果并支付股权之次月15日内，向主管税务机关报送《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》（附件3）、技术成果相关证书或证明材料、技术成果投资入股协议、技术成果评估报告等资料。

（六）个人因非上市公司实施股权激励或以技术成果投资入股取得的股票（权），实行递延纳税期间，扣缴义务人应于每个纳税年度终了后30日内，向主管税务机关报送《个人所得税递延纳税情况年度报告表》（附件4）。

（七）递延纳税股票（权）转让、办理纳税申报时，扣缴义务人、个人应向主管税务机关一并报送能够证明股票（权）转让价格、递延纳税股票（权）原值、合理税费的有关资料，具体包括转让协议、评估报告和相关票据等。资料不全或无法充分证明有关情况，造成计税依据偏低，又无正当理由的，主管税务机关可依据税收征管法有关规定进行核定。

二、关于企业所得税征管问题

（一）选择适用《通知》中递延纳税政策的，应当为实行查账征收的居民企业以技术成果所有权投资。

（二）企业适用递延纳税政策的，应在投资完成后首次预缴申报时，将相关内容填入《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》（附件5）。

（三）企业接受技术成果投资入股，技术成果评估值明显不合理的，主管税务机关有权进行调整。

三、实施时间

本公告自2016年9月1日起实施。中关村国家自主创新示范区2016年1月1日至8月31日之间发生的尚未纳税的股权奖励事项，按《通知》有关政策执行的，可按本公告有关规定办理相关税收事宜。《国家税务总局关于3项个人所得税事项取消审批实施后续管理的公告》（国家税务总局公告2016年第5号）第二条第（一）项同时废止。

特此公告。

附件1：《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》及填报说明

              2：《上市公司股权激励个人所得税延期纳税备案表》及填报说明

             3：《技术成果投资入股个人所得税递延纳税备案表》及填报说明

             4：《个人所得税递延纳税情况年度报告表》及填报说明

             5：《技术成果投资入股企业所得税递延纳税备案表》及填报说明

                                  国家税务总局

                                2016年9月28日

附件：

附表1填报说明

一、适用范围

本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司向主管税务机关办理个人所得税递延缴纳备案事宜时填报。

二、报送期限

企业应于符合条件的股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报送。

三、表内各栏

（一）公司基本情况

1.公司名称：填写实施股权激励的非上市公司法定名称全称。

2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。

3.联系人、联系电话：填写非上市公司负责办理股权激励及相关涉税事项人员的相关情况。

（二）股权激励基本情况

1.股权激励形式：根据实施股权激励的形式勾选。

2.股权激励人数：填写股权激励计划中被激励对象的总人数。

3.近6个月平均人数：填写股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起向前6个月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数。如，某公司实施一批股票期权并于2017年1月行权，则按照该公司2016年7月、8月、9月、10月、11月、12月“工资、薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数计算。计算结果按四舍五入取整。

4.实施股权奖励公司填写栏：填写实施股权奖励企业的有关情况。

（1）本公司是否为限制性行业：实施股权奖励公司根据本公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。

（2）标的公司名称、标的公司是否为限制性行业、标的公司纳税人识别号：以技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权实施股权奖励的，填写本栏。以本公司股权为股权奖励标的，无须填报本栏。

①标的公司名称：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司法定名称全称。（税海涛声微信整理）

②标的公司纳税人识别号：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，填写用以实施股权奖励的股权标的公司的纳税人识别号或统一社会信用代码。

③标的公司是否限制性行业：以其他境内居民企业股权实施股权奖励的，根据标的公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业，确定是否属于《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）附件《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》所列行业。属于所列行业选“是”，不属于所列行业选“否”。

（三）股权激励明细情况

1.姓名：填写纳税人姓名。中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。

2.身份证照类型：填写能识别纳税人唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。

3.身份证照号码：填写能识别纳税人唯一身份的号码。

4.股票（权）期权栏：以股票（权）期权形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①授予日：填写股票（权）期权计划中，授予被激励对象股票（权）期权的实际日期。

②行权日：填写根据股票（权）期权计划，行权购买股票（权）的实际日期。

③可出售日：填写根据股票（权）期权计划，股票（权）期权同时满足自授予日起持有满3年、且自行权日起持有满1年条件后，实际可以对外出售的日期。

④取得成本：填写被激励对象股票（权）期权行权时，按行权价实际出资的金额。

⑤股数、持股比例：填写被激励对象实际取得的股数以及对应的持股比例。若非上市公司因公司注册类型限制，难以用股数体现被激励对象股权激励权益的，可只填写持股比例，持股比例按照保留小数点后两位填写。

5.限制性股票栏：以限制性股票形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①授予日：填写限制性股票计划中，授予被激励对象限制性股票的实际日期。

②解禁日：填写根据限制性股票计划，被激励对象取得限制性股票达到规定条件而解除出售限制的具体日期。

③可出售日：填写根据限制性股票计划，限制性股票同时满足自授予日起持有满3年、且解禁后持有满1年条件后，实际可以对外出售的日期。

④取得成本：填写被激励对象取得限制性股票时的实际出资金额。

⑤股数、持股比例：填写被激励对象实际取得的股数以及对应的持股比例。若非上市公司因公司注册类型限制，难以用股数体现被激励对象股权激励权益的，可只填写持股比例，持股比例按照保留小数点后两位填写。

6.股权奖励栏：以股权奖励形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①授予日：填写授予被激励对象股权奖励的实际日期。

②可出售日：填写根据股权奖励计划，自获得奖励之日起持有满3年后，实际可以对外出售的日期。

③股数、持股比例：填写被激励对象实际取得的股数以及对应的持股比例。若非上市公司因公司注册类型限制，难以用股数体现被激励对象股权激励权益的，可只填写持股比例，持股比例按照保留小数点后两位填写。

四、本表一式二份。主管税务机关受理后，由非上市公司和主管税务机关分别留存。

附表2填报说明

一、适用范围

本表适用于实施股权激励的上市公司向主管税务机关办理个人所得税延期缴纳备案事宜时填报。

二、报送期限

企业应于股票期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内报送本表。

三、表内各栏

（一）公司基本情况

1.公司名称：填写实施股权激励的上市公司法定名称全称。

2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。

3.联系人、联系电话：填写上市公司负责办理股权激励及相关涉税事项人员的相关情况。

（二）股权激励基本情况

股权激励形式：根据实施股权激励的形式勾选。

（三）股权激励明细情况

1.姓名：填写纳税人姓名。中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。

2.身份证照类型：填写能识别纳税人唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。

3.身份证照号码：填写能识别纳税人唯一身份的号码。

4.任职受雇月数：填写被激励对象在本公司实际任职受雇月份数。

5.股票期权栏：以股票期权形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①行权日：填写根据股票期权计划，行权购买股票的实际日期。

②行权日市价：填写被激励对象所持股票行权购买日的收盘价。

③行权价：填写被激励对象股票期权行权时，实际出资的每股金额。

④行权股数：填写被激励对象本次行权取得的股票数量。

6.限制性股票栏：以限制性股票形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①股票登记日：填写被激励对象取得的限制性股票在中国登记结算公司进行股票登记的日期。

②股票登记日市价：填写股票登记日的收盘价。

③解禁日：填写根据限制性股票计划，被激励对象取得限制性股票达到规定条件而解除出售限制的具体日期。

④解禁日市价：填写股票解禁日的收盘价。

⑤实际出资总额：填写被激励对象为获取限制性股票实际支付资金数额。

⑥本批次解禁数：填写本次股票解禁的股数。

⑦总股票数：填写被激励对象获取的限制性股票总数。

7.股权奖励栏：以股权奖励形式实施激励的企业填写本栏。没有则不填。

①授予日：填写授予被激励对象获得股票的实际日期。

②授予日市价：填写股票授予日的收盘价。

③奖励股票数：填写被激励对象获取的股票总数。

四、本表一式二份。主管税务机关受理后，由上市公司和主管税务机关分别留存。

附表3填报说明

一、适用范围

本表适用于个人以技术成果投资入股境内非上市公司并选择递延纳税的，被投资公司向主管税务机关办理相关个人所得税递延纳税备案事宜时填报。备案表区分投资入股的技术成果，分别填写。

二、报送期限

企业应于被投资公司取得技术成果并支付股权之次月15日内报送。

三、表内各栏

（一）被投资公司基本情况

1.公司名称：填写接受技术成果投资入股的公司名称全称。

2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。

3.联系人、联系电话：填写接受技术成果投资入股公司负责办理个人所得税递延纳税备案人员的相关情况。

（二）技术成果基本情况

1.技术成果名称：填写技术成果的标准名称。

2.技术成果类型：是指《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）规定的专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、植物新品种权、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。（税海涛声微信整理）

3.发证部门：填写颁发技术成果证书的部门全称。

4.技术成果证书编号：填写技术成果证书上的编号。

（三）技术成果投资入股情况

1.涉及人数：填写技术成果投资协议中以该项技术成果投资入股的人数。

2.评估价（协议价）：填写技术成果投资入股按照协议确定的公允价值。

3.技术成果原值：填写个人发明或取得该项技术成果过程中实际发生的支出。

4.合理税费：填写个人以技术成果投资入股过程中按规定实际支付的有关税费。

（四）技术成果投资入股个人基本情况

1.姓名：填写技术成果投资入股个人的姓名，中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。

2.身份证照类型：填写能识别技术成果投资入股个人的唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。

3.身份证照号码：填写能识别技术成果投资入股个人的唯一身份的号码。

4.联系地址和联系电话：填写技术成果投资入股个人的有效联系地址和常用联系电话。

5.股数：填写个人因技术成果投资入股获得的股票（权）数。

6.持股比例：按照保留小数点后两位填写。

7.技术成果投资入股个人基本情况如果填写不下，可另附纸填写。

四、本表一式二份。主管税务机关受理后，由扣缴义务人和主管税务机关分别留存。

附表4填报说明

一、适用范围

本表适用于实施符合条件股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，在递延纳税期间向主管税务机关报告个人相关股权持有和转让情况。

二、报送期限

实施股权激励的非上市公司和取得个人技术成果的境内公司，应于每个纳税年度终了30日内报送本表。

三、表内各栏

（一）公司基本情况

1.公司名称：填写实施股权激励的非上市公司，或者取得个人技术成果的境内公司的法定名称全称。

2.纳税人识别号：填写纳税人识别号或统一社会信用代码。

3.联系人、联系电话：填写负责办理股权激励或技术成果投资入股相关涉税事项人员的相关情况。

（二）递延纳税有关情况

递延纳税股票（权）形式：根据递延纳税的股票（权）形式勾选。

（三）递延纳税明细情况

1.姓名：填写纳税人姓名。中国境内无住所个人，其姓名应当用中、外文同时填写。

2.身份证照类型：填写能识别纳税人唯一身份的身份证、军官证、士兵证、护照、港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证等有效证照名称。

3.身份证照号码：填写能识别纳税人唯一身份的号码。

4.总体情况、股票（权）期权、限制性股票、股权奖励、技术成果投资入股栏：填写个人转让和剩余享受递延纳税优惠的股票（权）相关情况。

①股数、持股比例：填写个人实际转让或剩余的享受递延纳税优惠的股票（权）数以及对应的持股比例。若非上市公司因公司注册类型限制，难以用股票（权）数体现个人相关权益的，可只填列持股比例，持股比例按照保留小数点后两位填写。（税海涛声微信整理）

②扣缴个人所得税：填写个人转让递延纳税的股权，扣缴义务人实际扣缴的个人所得税。

四、本表一式二份。主管税务机关受理后，由扣缴义务人和主管税务机关分别留存。

附表5填报说明

一、适用范围

本表适用于执行企业所得税技术成果投资递延政策的纳税人填报。

二、报送期限

纳税人应在投资完成后首次预缴申报时向主管税务机关报送本表。

三、表内各栏

1.第2列“技术成果类型”：是指专利技术（含国防专利）、计算机软件著作权、集成电路布图设计权、植物新品种、生物医药新品种，以及科技部、财政部、国家税务总局确定的其他技术成果。

2.第4列“公允价值”：是指企业以技术成果投资入股时，技术成果按照协议确定的评估值。

3.第5列“计税基础”：是指企业以技术成果投资入股时，技术成果的税收金额。

4.第6列“取得股权时间”：是指技术成果投资协议生效并办理股权登记手续的时间。关联企业之间非货币性资产投资，投资协议生效后12个月尚未完成股权变更登记手续的，确认年度为投资协议生效年度。

5.第7列“递延所得”=第4列“公允价值”-第5列“计税基础”。

6.第11列“与投资方是否为关联企业”：是指企业以技术成果投资入股前，投资企业与被投资企业是否为《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例中明确的关联企业。

四、本表一式二份。主管税务机关受理后，由纳税人和主管税务机关分别留存。