六大内幕交易红线莫触碰！新三板重大资产重组必看
2015年4月10日，欣影科技因筹划重大事项停牌（至今未复牌）。然而，在停牌前几天（4月2日），欣影科技股价因连续三个转让日（3月30日、3月31日、4月1日）涨跌幅累计超过50%，而需发布《股份交易异常波动公告》进行公开说明。
今年6月，按照股转系统的要求，欣影科技对内幕知情人在停牌前6个月内的股份交易情况进行了自查。
自查的最终结果是，除管文联一次性协议转让给谷秀岚30万股份外，其余内幕知情人在停牌前六个月内均无任何交易。
随后，欣影科技详细解释了谷秀岚当初买入股票的动机，以说明其当时并不知晓相关内幕信息，买入的原因是认为在后续引入做市商后，股价会有上涨的空间。同时，谷秀岚也做出了个人承诺，表明自己与管文联并不存在关联关系。
为了证明这笔交易并非内幕交易，欣影科技可谓费尽周章，查询股东名册、逐一调查、对交易双方进行访谈等等，可谓做足“功课”，连带券商、律所也一起“陪着加班”。
查询股转系统公告，春晓君发现“重大资产重组异常交易的自查公告”在近期有所增加，相信这与监管层近期对重大资产重组加强监管的举动不无关系。
就此，下面为大家详细梳理新三板重大资产重组中涉及内幕交易的有关规定，权当温故而知新，避免踩雷。
一、何为重大资产重组
挂牌公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人。经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。
二、什么时候停牌
挂牌企业出现下列情形之一时，应当立即向股转系统申请证券暂停转让：
（一）交易各方初步达成实质性意向；
（二）虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；
（三）本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。
三、停牌后要向股转交“作业”
挂牌企业应当在证券暂停转让之日起5个转让日内，向股转系统提交：
1.挂牌公司重大资产重组内幕信息知情人登记表；
2.相关人员买卖公司证券的自查报告；
3.公司重大资产重组交易进程备忘录；
4.公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书。
公司暂停转让日距离首次董事会召开之日不足5个转让日的，应当在申请暂停转让的同时报送上述材料。
四、如何界定内幕信息知情人
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司10%以上股份的股东和公司的实际控制人，以及其董事、监事、高级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司本次重组相关信息的人员；
（四）本次重大资产重组的交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（五）为本次重大资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位和人员；
（六）参与本次重大资产重组方案筹划、制定、论证、审批等各环节的相关单位和人员；
（七）前述自然人的直系亲属（配偶、父母、子女及配偶的父母）。
五、若内幕信息知情人在停牌前发生交易，怎么处理？
相关人员存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；公司及相关方应当书面说明与买卖股票人员相关事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与该事项是否存在关联关系以及是否签订了保密协议书等。
六、涉及发行股份购买资产时，股票转让的相关规定
本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
（整理自《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《非上市公司重大资产重组业务指引》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》）
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