董秘降龙十八掌开篇:筹备董事会会议独门秘籍

2016-11-08 必看、必收藏 新三板千人汇

在金庸小说中，降龙十八掌无愧天下第一神功；在新三板董秘的世界里，即将驾到的董秘资格考试，无疑是天下第一考。

为嘛呢？因为史无前例，没人考过呀。因为神秘兮兮，不知道咋考啊！

作为金牌小密探，春晓君为您打探到最新消息，新三板董秘首轮资格考最快可能在11月份开考；考前股转不培训，只会划定考试范围和参考资料，考试模式可能是机考。

另外，据说除了沪深董秘资格考的基础市场内容外，还有新三板市场规则政策等，相对而言会难点。

厉害了我的新三板，董秘拿证可能比A股还难。

蜜们，不哭！机缘巧合之下，春晓君从深交所独家获得一本内部培训宝典——《董事会秘书工作最佳实践》。

现从中精选18篇文章，教你打通董秘工作的任督二脉，助你一举拿下新三板董秘资格证！本文为第一篇，事无巨细告诉你如何筹备董事会会议。

1

发出会议通知

根据我国《公司法》规定，董事会每年至少召开两次会议，每次会议召开前十日通知全体董事和监事。

如果是临时会议，则由公司章程规定通知的方式和时限。通常由董事长决定召开董事会会议。

此外，代表十分之一表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，也可以提议召开董事会临时会议。

董事长接到提议后的十日内，召集和主持董事会会议。在2012年，深市上市公司召开董事会会议的平均次数是9.23次。

董事会例会通常是董事会按照计划召开的，由董事会秘书提前拟定好会议议程，经过董事长同意后发给各位董事。

通常而言，董事会例会的安排需要严谨性与灵活性的平衡，只能将其安排看作是一种计划，而不能将其看作是板上钉钉的事情。

因为一年中难免会出现一些意想不到的事情，这些事情如果对董事会具有重要的影响，意义极为重大，那就需要董事会认真充分考虑，给予细致讨论。因此，制定董事会例会议程不能安排得过满，要留有余地。

董事会秘书与董事会主席一起拟定会议议程安排，然后将会议议程与其他相关文件一起发给与会人员。

会议通知的内容：会议的地点、日期、时间和将要讨论的一般性主题。

2

拟定会议议程

董事会会议议程的安排是董事长的重要职责，但董事会秘书必须协助董事长做好这一工作。董事会会议议程的安排被一些人誉为“最艰巨的工作”，因为这必须在宏观战略和日常经营方面取得适当的平衡。

平时，人们往往会对一些短期性的工作给予足够的关注，但对于长期性的工作往往忽略，或可能持有不同的见解，并为此陷入争论。

对于多数公司的董事会而言，每年能够处理好6-7件关键事项就已经不错了。

然而，实际上很少有人能够事先安排好相应的时间，事先考虑这些关键事项具体包括哪些内容，应该如何合理地安排好时间，以便让董事会充分讨论。

其实，提前预测6-7件关键事项本身就是一件非常困难的事情，而且，一年之中公司总会遇到一两件意想不到的大事，这些事情往往会打乱董事会的计划安排，迫使董事改变对重点事项的看法。

虽然确定重点事项非常困难，但董事长和董事会秘书不能以此为借口举步不前。因此，在董事会会议中围绕哪些关键事项展开讨论并取得一致意见，本身可能就是董事会会议的关键事项。在一些表现欠佳的企业中，处理这一问题可能就是一个关键事项。

案例：缺乏战略规划的董事会

有一天，一个公司的董事长问3i公司的帕特里特•邓恩先生，他们的董事会应不应该吸纳一名非执行董事，邓恩先生立刻清楚地意识到这家公司没有制定出相应的战略规划。实际上，这家公司的经营领域横跨三个截然不同的行业，但遗憾地是，他们却认为自己的经营领域仅仅涉及到一个行业。由于竞争对手都不具备像他们那样完备的产品范围，因此，他们坚信，其他企业根本无法与自己相提并论，根本不具备与他们抗衡的实力。但实际上，在他们涉足的每一个细分市场上，他们都面临着巨大的竞争压力。

在邓恩先生听了这家公司董事会一个上午的会议后，董事长问邓恩先生，他们聘用一个非执行董事究竟能够给公司带来什么？邓恩先生认为聘用一个非执行董事有助于完善企业的战略规划和战略设计。但董事长认为他们在座的每个董事对于公司战略非常清楚，其他董事也立刻表明了同样的态度。于是，邓恩先生说自己先离开一下，然后让每个董事按照座次分别阐释一下各自对公司战略的理解。

结果是，6个董事成员对战略给出了完全不同的诠释，涵盖了各种不同的答案。

特别提示
董事会会议议程需要宏观与微观的平衡

探讨战略比掌控公司正常运营有趣得多，因此，对那些在战略上花费大量时间进行讨论，却没有拿出足够时间制定相应的公司运营规则的董事会而言，公司往往会出现混乱局面。

董事会的议程必须在两者之间保持平衡，而这本身也是一项需要精心学习、领悟的艺术。

但二者也并非一定是矛盾的，英国的一位高管就深有体会地说：“如果董事会拿出了正确的战略，大家就会发现，召开董事会会议时，公司的日常经营事务并不会占用太多的时间。之所以如此，原因在于确定战略后，巨额资金花费的审批、相关规则的制定等事项会自然而然地遵循相应的战略安排，达到完美的匹配。如果实际并非如此，那就需要重新审视、评估战略，做出新的调整。”

会议议程样本

◆审议通过上次会议的会议纪要及需要提交董事会解决的其他事项
◆对需要董事会会议讨论的事项予以正式审批
◆总经理工作报告
◆财务总监工作报告
◆其他高层管理人员工作报告
◆与日常经营相关的事项
◆与公司战略相关的事项
◆其他业务事项

3

合理安排董事会会议时间

如果按照上述顺序确定董事会会议的议程，通常就可以快速解决那些日常经营方面、程序方面以及必要遵循的相关问题，从而可以拿出充足的时间讨论那些更加重要也更为有趣的战略问题。

但是如果真的采用上述方法，会后回顾一下，就会发现实际上用来进行战略问题讨论的时间非常之少。

这时有经验的董事会秘书会帮助董事长将会议议程中各个事项可能需要的时间列出，并将其具体时间分配到各个董事发言，提醒每个参会的董事在讨论中必须遵守一定的时间限制。

如果还是出现没法拿出足够的时间讨论战略问题，还可以尝试改变上述会议顺序，将战略问题放在日常经营事项之前进行讨论。

如果这样调整后，仍然存在问题，还可以在适当的时候，跳过高管人员的报告，直接进行下一事项的讨论。据有些董事会秘书反映，这种做法偶尔为之，会相当有效。

对于那些拥有很多子公司的大型上市公司而言，由于公司本身的业务性质，董事会需对大量的日常经营性事务做出审批，此时，一些董事会秘书会协助董事长将会议议程分为两个部分。

第一个部分称为“概要性”议程，里面列出的是需要审批而不需要讨论的事项。

议程的第二个部分被称为“讨论性”议程，包括需要董事会成员经过讨论或辩论才能得出结论的事项。

但需要注意的是，运用这种方法时，董事会秘书需要建立一种评估程序，以确保审批事项和讨论事项的划分能够切合实际、分类合理。

4

负责会议一切常规事务的安排

负责会议场所的预定和安排，负责相关的准备工作（包括会场的座次、食物及饮料的安排）。虽然这些琐碎的事情可以交给下属人员办理，但是作为董事会秘书还是应该在会前查看是否落实。

小贴士：应该怎样布置会议室

◆会议室应该保证光线充足、空气流通、不背阴。

◆会议桌的选择应该能够保证宽敞厚重、桌面铮亮，至少不能吱吱作响，桌子要宽敞到相对而坐的两人，其足部要留出一定的宽度，不能相互磕碰。

◆会议室的温度应该是可以调节的，通过调节室内温度来调控参会人员的精神和情绪，确保他们在紧要关头保持清醒头脑，不要陷入昏昏欲睡的疲倦状态。

◆会议室中要配备适当的插座、投影仪和其他一些常用部件。

◆座椅应该选择那种让人感到很舒服的，而不能选择那种容易滑倒的座椅。座椅的高度最好能够调节，防止一些身材矮小的人坐上去，别人只能看到他的脑袋。

◆座次的安排：尽量是圆形座次；董事长最好与窗子相背而坐，面对门口，随时注意进出会场的人员；董事会秘书最好坐在董事长与财务总监之间，这样可以在需要时及时提供相关资料、作出相应的反应；应该将独立董事分开坐，以免给人一种小团体的感觉。

5

为参会人员提供会议资料

董事会会议资料通常包括：一份会议议程表（一页纸就足够了）；上次会议的会议纪要（2～3页纸就足够了）；管理会计资料报表（10张纸左右）；涉及具体议程内容的相关资料。

通常将整个会议资料分为：会议目的、背景资料、相关事宜、意见建议四个类别。

小贴士1：什么时候将资料发给参会人员？

一般选择在开会前的一周发给各个参会人员。这样使得参会人员可以预先消化吸收这些资料，能够对公司的目前状况和未来的竞争地位有所了解，在正式会议时就可以直接切入主题。

由于很多关于公司的信息具有即时性，所以不能太早地将资料发给各个参会人员，否则开会时就需要花费大量的时间做相关信息的更新工作。

小贴士2：以什么样的方式准备会议资料？

会议资料应该简明扼要，尽量运用图表予以清楚说明，同时对于重要事项还应该尽量确保清晰准确。

在一些公司中，有些有经验的董事会秘书经常采用不同颜色的纸张对不同事项进行区分，如会议议程安排可以用白色的纸张，财务报表之类的用黄色纸张，会收到很好的效果。

另外，有些董事会秘书对于多数成员还不太熟悉的一些事项，事先通过简报方式提供给大家，以便大家了解和掌握。

◆为会议其他相关人员（那些准备文件资料的人员、提供信息的人员及相关的专家顾问等）提供建议。

◆安排顾问人员参加董事会会议。这项工作在企业进行融资或招标时显得格外重要。

◆按照证券法规的要求，发布必要的信息公告。

◆每次开会前，需要为董事会主席准备概述性的资料文件，一般提供两页纸的纲要就足够了。

◆会议开始时，要再次仔细核实一下，看看有无遗漏，了解一下所有的文件资料是否已经准备妥当。

◆确保会议中所有可能提到的资料，如会计资料、备忘录及董事会章程等都已准备妥当，以备随时查对。