刘士余话音刚落 股转严抓重组“妖蛾子”企业券商律所一天三罚单！

刘士余放话“抓忽悠式重组”的话音刚落，今日，新三板上就有挂牌企业、券商、律所在重大资产重组问题上被股转系统连开三张罚单。

这家挂牌企业“能耐”不小，从2015年6月开始，花了1年左右时间，相继完成或接近完成“借壳”挂牌新三板、超2亿元定增融资、“一口气”收购三家总价超4亿元的公司。只不过现在，除了仍然在新三板挂牌以外，融资和收购都被其主动终止了，而控股股东随后通过股转系统减持“收获”近2亿元。

这次收购涉及重大资产重组，需要走董事会、股东大会等程序方能实施。可这家企业却要“先斩后奏”，最后和主办券商、律所一起被股转系统开罚单、严厉警告，也就不足为奇了，谁叫你们“忽悠”股转系统呢？

券商、律所明知重组存在程序瑕疵 仍给出“清白”结论

主营VR领域的盟云移软（831105.OC 协议 基础层），前身是桓伟电子。2015年6月，北京恩科美达投资管理有限公司斥资2500万元，认购桓伟电子2200万新股，成为桓伟电子控股股东，并在当年11月将其更名为盟云移软。

2015年11月18日，盟云移软发布重大资产重组停牌公告；

2016年1月19日，公司披露重大资产重组预案；

2016年6月21日，公司披露重大资产重组报告书，尚需股东大会审议通过。

报告书显示，盟云移软全资子公司微美光速资本投资管理（北京）有限公司（下简称“微美光速”），与谢金龙、孟小娟、易成伟达成《收购框架协议》，拟分别以不超过1.12亿元、1.68亿元、1.92亿元的价格受让：谢金龙持有的深圳市酷炫游科技有限公司（下简称“酷炫游”）100%的股权、孟小娟持有的深圳市一点网络科技有限公司（下简称“一点网络”）100%的股权、易成伟持有的深圳易天互联网络科技有限公司（下简称“易天互联”）100%的股权。

据股转系统今日发布的监管函显示，上述收购已在2015年10月15日前完成，说好的董事会、股东大会审议程序呢？

其实，早在2016年4月27日，股转系统就向盟云移软下发问询函，要求公司和主办券商湘财证券答复“上述收购事项是否需要经股东大会审议通过”。

从盟云移软和中介机构的答复来看，它们也已承认了上述收购在“走程序”前完成的事实，而在盟云移软于2016年6月21日披露的重大资产重组报告书中，其更是直接承认重组存在程序瑕疵：

不解的是，客户都已经把事说明白了，湘财证券和北京市大成（深圳）律师事务所还在为其出具独立财务顾问报告和法律意见书时，给出“清白”的结论。

难怪股转系统在给湘财证券和大成深圳所的监管函中均提到，“在明知本次重大资产重组存在重大程序瑕疵的情况下……”。

今日（3月6日），股转系统在官网同时披露对盟云移软、湘财证券、大成深圳所的自律监管决定。三者都受到了“警示函、要求提交书面承诺”的自律监管措施，并被警告如果类似问题再次发生，将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

终止重组、定增，退还投资人2.2亿，控股股东减持“收获”近2亿

在重组报告书披露近两个月后，2016年8月15日，盟云移软宣布终止本次重大资产重组，随后一天紧接着宣布终止定增，退还投资人2.2亿元。

2016年8月15日，盟云移软披露第一届董事会第二十七次会议决议公告：

由此可见，盟云移软不只放弃三家标的公司，而且连当初为推进重组事项而收购的微美光速也放弃了。

有人不解，已经完成的收购怎么说放弃就能放弃呢？“创新收购方式”或能回答这个问题。

虽然三家标的最高收购价可达4.72亿元，但盟云移软表示，该次收购采取了较为创新的收购方式，将收购对价与标的公司未来的业绩承诺及实现情况进行挂钩，具体支付方式均为在每季度首月10号前，由微美光速将阶段收购对价支付给给交易对方。

连续终止重组与定增，盟云移软的控股股东恩科美达却在二级市场交易“收获”颇丰。

2016年11月1日，盟云移软共发生10笔交易，合计交易415.9万股，成交额1.87亿元。股转系统公开交易信息显示，10笔交易的卖方均为恩科美达，买方则包括新疆盛世灿金股份投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海盛世裕金投资企业（有限合伙）等此前参与定增的机构，以及3位自然人“新面孔”。

自称VR界的华为 曾被问询平均研发时间不足3天的合理性

盟云移软主营VR领域，并涉及全息和AR增强现实领域。

截至盟云移软2016年半年报，公司目前拥有8项专利，未获得高新技术企业资格。

据披露，2016年1月13日-4月17日，盟云移软共计申请57项专利。自称是“VR界的华为”，开发VR、AR和全息专利速度全国第一。

然而，股转系统却对这种“爆发式”申请专利的合理性表示怀疑。在问询函中问到，你公司研发人员32人，研发费用46.2万元。经推算，专利平均研发费用仅0.81万元，平均研发时间不足3天，请就此给个合理解释。

对此盟云移软回应称，短时间内申请这么多专利是为了更快的抢占市场，实现“研发成本最小化，专利范围最大化”的发展思路，专利申请集中在2016年第一季度，且大部分研发投入亦在2016年体现，2016年前四个月实际研发投入为814.9万元。

据其2016年半年报，盟云移软2016年上半年技术开发和研发投入共计894万元，合计占营业收入的57.39%。

2015年、2016年上半年，盟云移软分别实现营收1090万元、1557万元，实现净利润171万元、471万元。

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