“三类股东”重大突破！证监会首次公开明确穿透至自然人或国资主体

自新三板“转板风”兴起，因被担心不符合IPO对股权清晰的要求，“三类股东”从挂牌企业融资的“香饽饽”，变成谈之色变的对象。陪伴企业一起成长的“三类股东”很受伤，而挂牌企业也很无奈。

市场各方都在等官方的明确指引，无论是上交所今年3月给出的不置可否的回答，还是市场流传的、但始终没有公开的存“三类股东”问题拟IPO新三板企业的反馈意见，亦或是“需要穿透核查至出资人”的监管和市场默契，都无法满足各方对“权威、公开、明确”的要求。

然而，这一现状有望被打破。

最新消息，6月30日，证监会官方网站披露万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”，834864.OC）的创业板IPO申请文件反馈意见，其中明确提及三类股东需穿透核查至自然人或国资主体，以下是反馈意见中节取的原文：

一、规范性问题

1、2015年12月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人：

（1）说明本次首发申请文件与在全国股转系统公开披露文件之间是否存在差异，若存在，请说明差异原因。

（2）说明在全国股转系统的信息披露是否合法合规，挂牌转让期间是否受到相关行政处罚、监管措施等，发行人提交首发文件是否按照要求履行相关程序，是否合法合规，是否存在内幕交易情形，是否存在利益输送情形。

（3）补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况，是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管。

（4）标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）。

保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查过程。

虽然，这并非证监会首次在反馈意见中提及“三类股东”问题，早在今年5月3日，证监会在给佩蒂股份（832362.OC）的反馈意见中就提及“补充披露直接或间接股东中是否存在资管计划、契约型基金或信托产品，说明相关产品作为发行人股东的适当性”。

然而，此次万马科技反馈意见更进一步地要求“法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”，对关心“三类股东”问题各方来说，无疑更具有参考价值。

挂牌至今一年半无交易、未融资

2015年12月9日，万马科技挂牌新三板，主营通信配线及机柜产品等的研发、生产、系统集成与销售。

2016年2月23日，万马科技接受海通证券的上市辅导，并于2016年6月14日通过中国证监会浙江监管局上市辅导验收。一个星期之后，万马科技向证监会提交了IPO申请，首发申请在创业板上市，保荐机构为海通证券。

挂牌至今一年半的时间，万马科技零交易，未在三板融过资，股东数量也没有变化，一直维持在22位发起人股东状态，仿佛来新三板只是为IPO的演习。而22位股东中仅一位机构股东，其余均为自然人股东。

2016年6月23日，万马科技宣布IPO申请获证监会受理，并在2016年6月27日起停牌。到2017年6月30日获得证监会反馈，万马科技用了372天。

2016年万马科技实现营收3.71亿元，同比下滑2.43%，归属挂牌公司股东净利润3692万元，同比增加9.33%。而2014年、2015年，万马股份分别实现营收2.48万元、3.8亿元，归属挂牌公司股东净利润504万元和3377万元。从14年到15年，净利润翻了570%。

尽管万马科技目前的股东结构中并没有“三类股东”的身影，但其IPO反馈中却明示“三类股东”的审查方向，给了其他新三板拟IPO企业一个明确指示。

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