香港创新板“被否”！

一度被认为对新三板造成极大威胁的香港“创新板”，极有可能“搁浅”了。

今年6月16日，香港交易所及其附属公司香港联交所刊发关于设立创新板的框架咨询文件，这被新三板市场各方人士认为是对还未成熟的新三板市场的极大威胁。

当时，框架咨询文件的主要内容包括：

1. 允许同股不同权公司在创新板上市；

2. 容许内地公司在香港第二次上市，以吸引具高增长潜力的新经济公司；

3. 创新板将分为创新初板和创新主板两大板块。其中，创新初板定位于吸 42 31160 42 13306 0 0 6021 0 0:00:05 0:00:02 0:00:03 6020初创、未有盈利的新经济公司上市，但不对散户投资者开放，只对专业投资者开放，需至少100名投资者；创新主板申请上市公司要符合盈利测试、市值/收入/现金流测试，或市值/收入测试，这三项财务资格标准其中一项规定，对散户和专业投资者同时开放，需至少300名投资者。

周五（12月18日），香港交易所及香港联交所公开发布此次咨询的总结文件《咨询总结——建议设立创新板》（以下简称《咨询总结》），该份文件由香港联交所根据所接获的360份来自广泛界别，代表着香港不同市场人士的回应意见，所编写完成。

其中，《咨询总结》第102点：

联交所赞同与其设立创新板，在《主板规则》中为创新产业公司增设新章节来迎合目标发行人的需要更为可取。

《咨询总结》称，有回应人士认为创新板可能会为上市架构增加不必要的复杂性，也可探索其他方法切合新经济公司的需要。

不过，港交所并未放弃破冰“同股不同权”以及增加创新产业公司吸引力的努力，正如第102点所言，港交所在官网表示：

基于框架咨询文件所收集到的回应，及其后与证券及期货事务监察委员会就监管方面的讨论，联交所决定落实计划拓宽现行的上市制度，并于《主板规则》新增两个章节，容许：

1. 尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人；

2. 不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

不过，上述两点较此前创新板的力度而言，已大为降低。

如此看来，此前饱受创新板“惊吓”的新三板，是否可以缓一缓了？

值得一提的是，此次仅为咨询总结和建议，而非最终落锤。

港交所表示，联交所正在落实建议方案的细节，并已开始草拟推行建议方案、《上市规则》须作修订的条文。联交所拟先与权益人进行讨论、听取各方意见后，才再就详细建议方案及建议修订《上市规则》进行正式咨询。

联交所预期本咨询总结刊发后不久便可展开讨论，希望可于2018年第一季就《上市规则》的建议修订进行正式咨询。

附官方调查结果及建议发展方向：

市场咨询的主要调查结果：

1. 91%回应人士支持香港市场多元化发展，尤其是吸引更多新兴产业及创新型公司发行人来港上市的措施。

2. 市场大力支持容许尚未有盈利的公司在香港上市，但不太赞成让该等发行人享有较为「宽松」的首次上市条件。

3. 绝大部分回应意见都视不同投票权架构为关乎竞争力的议题，故大多支持容许不同投票权架构公司在香港上市，前提是须对该等公司施加规定，为股东提供适当的保障。

4. 对于已在纽约证券交易所及纳斯达克证券市场上市、合规纪录良好而拟在香港第二上市的公司，回应意见普遍支持该等公司可豁免严格遵守香港提供相等水平保障的要求，包括以大中华为业务重心或 / 及採用不同投票权架构的公司。大部分回应人士甚至表示，对于在美国以外的其他司法权区上市的公司，我们亦应研究给予类似豁免。

5. 大部分回应人士均支持设立创新板以拓宽香港上市渠道，但多数人更倾向一个较简单的上市架构，即接纳创新型公司发行人在主板上市。

建议发展方向：

基于框架咨询文件所收集到的的回应，及其后与证券及期货事务监察委员会就监管方面的讨论，联交所决定落实计划拓宽现行的上市制度，并于《主板规则》新增两个章节，容许：

(i)尚未盈利 / 未有收入的生物科技发行人；

(ii)不同投票权架构的新兴及创新产业发行人，在作出额外披露及制定保障措施后在主板上市。

不同投票权架构公司的预期最低市值须达100亿元，若市值低于400亿元，须通过于上市前的完整财政年度录得10亿元收入的较高收入测试。未有收入公司若根据《主板规则》新增的生物科技公司适用章节申请上市，预期最低市值须达15亿元。

选取生物科技公司作为拓宽市场准入予初创阶段公司的第一步，是由于生物科技公司的业务活动多受严格规管，亦须遵循监管机制所定的发展进度目标，即使仍未收入及盈利等传统指标，仍可为投资者提供一个对公司进行估值的参考框架。

此外，处于未有收入的发展阶段而又寻求上市的公司中，大部分都是生物科技公司。该等发行人须遵循除财务记录要求以外与其它主板申请人一样的监管要求。

联交所亦建议修订现行有关海外公司的《上市规则》条文（及相应修订2013年《联合政策声明》），设立新的第二上市渠道，吸引在纽约证券交易所或纳斯达克、又或在伦敦证券交易所主市场的「高级上市」分类上市的新兴及创新产业发行人来港。

文 / 肖玮

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