【法律视界】关于香港上市制度改革的分析

2017年12月15日，港交所发布《有关建议设立创新板的框架咨询文件》的市场《咨询总结》，宣布接纳采用不同投票权架构的新经济公司赴港上市。

不愿意错过下一个BAT，港交所从2017年下半年起展开自1993年H股开放以来，香港上市政策力度最大的改革。

港交所此次改革的目的，直指为“争夺内地大型新经济企业来港上市”。李小加在公开网志中表示：“我们只是想把上市的大门再开得大一点，给投资者和市场的选择再多一些，因为不想把非常有发展前景的新经济公司关在门外。”

香港终于认识到，以略显僵化的上市制度拒绝中国科技公司只会让自己损失惨重。只是距离阿里巴巴赴美上市已经过去了5年，香港也因此痛失包括其在内的一大批高市值公司。所幸，香港现在改变还不算太晚。

 香港具有得天独厚的优势 

比起中国和美国的资本市场，香港对中国科技公司上市仍有不可替代的独特优势。

大多数中国科技公司不具有足够的全球影响力，在美国资本市场获得的认知度有限，赴美上市价值容易被低估。而这类科技公司想在中国国内上市也颇为困难。

他们往往无法满足数千万的利润规模要求，同时也无法承受长达2-3年的上市排队时间成本。如果一家公司既无法达到美国上市的影响力，又不想忍受中国上市的排队时间和苛刻营收条件，那么上市的最好选择是香港。

对中国科技公司来说，赴港上市还能更容易地找到全球和中国市场的平衡点。香港跟全球资本联系紧密，同时这个资本市场又更加理解中国故事。“美国是全球的钱在选全球的公司，香港是全球的钱在选中国的公司。A股是中国的钱在选中国的公司。”一家证券投资公司执行总经理表示。

港交所改革消息公布后，从2017年秋季开始已有大量中国科技公司选择弃美赴港上市。

从2017年9月底开始，中国科技公司在不到2个月的时间里掀起了一轮赴港上市的热潮。9月28日众安保险（06060.HK）在香港挂牌上市。11月8日，腾讯旗下的阅文集团（00772.HK）在港交所上市。8天之后，汽车金融公司易鑫（02858.HK）在11月16日于香港上市。

香港明年很可能迎来2家中国明星科技公司上市——小米和蚂蚁金服。金融时报援引消息人士称，蚂蚁金服将在2018年底或2019年在海外上市。上市地点很可能是香港。

据彭博社报道，目前小米公司正在跟投资银行洽谈2018年的IPO方案，银行建议最可能的上市地点选择香港。路透社援引消息人士称，小米上市后市值可能达到1000亿美元，将成为“明年全球最大的科技股IPO”。

 何为同股不同权 

通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制（又称双重股权结构、AB股结构）股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有；低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

科技公司多数在发展过程中需要引入多轮投资，大量稀释股权。为了保证公司控制权，他们大多采取“同股不同权”架构。例如Google在2004年上市将股票分为A/B两类，两位创始人持有B股，针对其他外部投资者发型A股。B股的投票权是A股的10倍，以保证创始人以小股份掌握公司投票权。

采用这种模式的明星科技公司包括美国的Google、Facebook，中国的阿里巴巴、百度，京东等。据招股书等公开资料显示，Facebook经过10次融资后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股权掌握58.9%的投票权。京东的创始人刘强东持有23.1%B类股权，每股有20个投票权，通过双层股权结构方式刘强东获得83.7%的投票权。

明年的港交所IPO值得期待，中国资金可以投资中国科技股，以往被全球资金追捧，国内投资者去碰不到的科技股可以轻松加入自选股了。中国投资者可以更容易分享到高科技公司的成长溢价带来的红利。

（来源：证星财经）