商业物业租赁合同的审查
来源：8090LS
投稿邮箱：zhishantougao@163.com
首席内容官：智善爷爷（18995580086）
时间：2017年6月25日晚19：30
地点：8090青年律师微信5群
主题：《商业物业租赁合同的审查》
李贺娟
法学硕士，湖北得伟君尚律师事务所律师。曾发表多篇学术论文，如：《论法院委托调解》、《环境公益诉讼代表人与受害人诉权行使竞合探析》（该文荣获第六届中部崛起法治论文三等奖）、《不真正连带责任案件诉讼形式选择探析》，并参编《政策抑或法律：民事诉讼政策研究》（获2015年度河南省社会科学优秀成果奖二等奖）。
刘松
法学、计算机管理学士，湖北得伟君尚律师事务所合伙人、专利代理人。武汉市律师协会知识产权专业委员会委员、武汉市律师协会未成年人保护委员会委员、湖北省法学会知识产权法研究会理事、湖北省知识产权研究会理事、广东省雏鹰助学促进会理事、广东省雏鹰助学促进会武汉办事处负责人、湖北陆军预备役高射炮兵师第一团预备役军官、楚天交通广播嘉宾主持。
2013年8月，获得北京华育助学基金会颁发的十佳行动志愿者荣誉称号；
2014年3月，被评为湖北陆军预备役高射炮兵师一团优秀预任军官；
2014年7月，获得司法部颁发的“1＋1”中国法律援助志愿者行动志愿律师荣誉证书；2014年11月，望谟县精神文明建设委员会聘为望谟县第一批“道德讲堂”德师；
2015年1月，获得广东省雏鹰助学促进会颁发的爱心天使奖；
2015年7月，获得司法部授予的2014年“1+1”中国法律援助志愿者行动优秀志愿者荣誉称号。
”王露
8090群主，主编《青年律师进阶指南》一书，2017年5月已出版。
以下是【8090青年律师微信群】语音分享的文字版：
8090群的各位朋友，今天晚上的分享活动由我，襄阳王露律师来主持，由于咱们5群的大部分律师来自湖北省，今晚特别邀请湖北得伟君尚律师事务所的嘉宾就《商业物业租赁合同的审查》进行分享。
各位8090青年律师群的兄弟姐妹们，大家晚上好！我是来自湖北得伟君尚律师事务所的李贺娟。今天，我想跟大家分享的主题是《商业物业租赁合同的审查》，主要根据一份标准租赁合同的框架来逐条展开，包括合同条款及需要注意的问题，当然，没有完美的合同，希望大家多提意见，我们一起在交流中不断成长、取得进步。
所谓租赁合同，即出租人按照约定的时间、约定的交付标准，将房屋交付给承租人使用。一份商业物业租赁合同主要牵涉到租赁标的、交付时间、交付条件、租金标准、甲乙双方权利义务、物业的交付及退还、违约责任、纠纷解决等等。
一、租赁合同签订主体
（一）出租方角度
当我们作为出租方的律师时，需要首先看承租方的基本状况，如果承租方为企业，则必须通过启信宝查询乙方的基本信息，注册资本多少，住所地在哪，是否有涉诉信息，有没有履行合同的能力等等。
如果承租方为个人，则必须让其提供身份证及了解其居住的地方等等，以便合同的履行。若个人承租后，需成立公司以公司的名义来经营，则应在公司成立后由三方签订权利义务概括转让协议，个人仍对合同的履行承担连带责任。
为了便于管理，应将承租人营业执照复印件或者身份证复印件作为合同的附件。
（二）承租方角度
当我们作为承租方的律师，亦需要对出租方主体资格进行审查，主要是核实房屋产权证书的原件，必要时还应在房屋交易中心查询房屋权属登记情况，确认房屋租赁合同的出租方享有合法的出租权。
需注意的是，如果出租方并非房屋所有权人，而是代理出租、委托出租，则需要出租方提供房屋所有权人的委托书等法律文件；如果出租房屋是两人以上共有的，则需要得到全体房屋所有权人的同意或授权。
问题：在此需要跟大家分享问题，当承租人为个人，若发生欠缴租金的情形，能否作为夫妻共同债务一并将承租人的配偶作为共同被告？
虽然承租人的配偶不是租赁合同的当事人，但是如出租人能够证明夫妻双方系共同经营（如承租人配偶签字的缴纳物业费、水电费、租金等费用的票据），则可以将承租人的配偶列为共同被告，一并对欠缴的租金承担连带清偿责任。因此，对于承租人为个人的情况，为了保障出租人的利益，最优选择是可以尽量将其配偶纳入承租人范围，或者将承租人的配偶作为租赁合同中承租人履行义务的保证人；在无法实现时，在承租人承租期间，注意收集保存承租人夫妻双方共同经营的证据。
二、租赁标的及其用途
（一）租赁标的
关于承租物业的状况——承租方需要了解：
1、承租物业是否办理房屋产权证，在建工程是否经过消防验收、取得建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、建设工程竣工许可证等等；
2、要求出租方如实告知承租物业是否存在被抵押、查封的情况或到房产部门查询承租物业的相关情况；《物权法》第190条对该问题做了明确规定：“订立抵押合同前抵押财产已出租的，原租赁关系不受该抵押权的影响。抵押权设立后抵押财产出租的，该租赁关系不得对抗已登记的抵押权。”即物业的租赁关系与抵押关系允许同时存在，但成立时间在先的权利效力大于成立时间在后的效力。如果欲承租的房屋确实存在抵押，承租方还应要求在租赁合同中明确约定当抵押权实现造成租赁合同解除的，出租人应承担的法律责任。
3、若出租人非所有权人，根据其提供的文件确认其是否拥有合法出租权。
关于租赁面积——作为承租方，若租赁面积出现实际面积与约定存在误差时如何计算是必须关注的，可以在合同中要求对承租物业进行重新测绘，如果最终测绘结果与出租方提供的面积数据相差在一定范围内，承租方可以要求解除合同。
（二）用途
对于承租方，这牵涉到两个问题：
第一，由于我国建设用地使用权按用途划分为工业用地、居住用地和商业用地等不同类型。如果承租方用于开酒店的房屋土地性质为工业用地，那相关的工商、消防手续将无法办理。因此，确认承租物业的用地性质是很重要的。
第二，对于商业综合体而言，租赁合同的租赁用途约定非常明确，若承租人随意变更则构成违约，出租方有权解除合同。所以承租方在签订合同时必须注意经营业态。为了维持整个商业区域的平衡，承租人在签订合同时，可以要求出租人不得自营或引进与其存在直接竞争关系的业态。
三、租赁期限
（一）租赁期限
在审查合同时，需要注意租赁期限超过六个月，需要签订书面租赁合同；法律规定的最长租赁期限为20年，超过的部分无效。
考虑到承租方的投入，应注意约定合理的租赁期限，以保证收回投资成本并获取一定收益；而对于出租方，则需要在合同中约定租金的涨幅。
（二）免租期
随着营改增，只要交付即视为销售，需要依法缴纳增值税，因此在目前的实务操作中，主要以分摊租金的方式来体现免租期。
免租期一般从承租物业交付之日起计算，计至合同约定的开业日。免租期是租赁合同完全履行的情况下，出租方给予承租方的优惠，若因承租人原因导致合同提前终止，就需要约定承租方需要赔偿出租方其已经享受的免租期租金。
另外，一般情况下，免租期内减免的仅是租金，承租方仍需自行承担物业管理费、能源费等等。
（三）买卖不破租赁
（四）承租人的优先承租权
（五）对于承租方拒绝依约接受房屋的处理
第一，在租赁合同中明确房屋交付的日期及标准。日期必须要具体到那一天，而房屋交付标准必须是可以量化的，且出租方完全可以顺利完成，避免承租方利用租赁房屋标准约定所存在的瑕疵来拒绝接收房屋。
第二，如需要寄送《收房通知书》，则根据合同中约定的收件人、收件地址、联系方式等寄给承租方。
第三，在合同中明确约定逾期收房的违约责任，以促使承租方积极配合接收房屋。
四、租金及其他费用
（一）租金
注意事项：
第一，关于出租人以采取停电停水措施对抗承租方拖欠租金的行为，即使在合同中进行约定，亦建议谨慎使用。
第二，出租方应当及时行使收取租金的权利，如出租方向承租方发函催促支付租金，以避免超过一年的法定时效。
（二）履约保证金
履约保证金是商业物业租赁合同中的常见条款，双方通常会对履约保证金的抵扣或归还作出相关约定。通常认为，履约保证金是承租方缴存给出租方的用于担保合同履行的款项，当承租方发生违约行为且属于履约保证金的适用范围时，出租方有权根据合同约定予以相应抵扣。
2、乙方按期全额交纳履约保证金及首期租金为甲方向乙方移交该物业的前提条件之一。若乙方在合同履行过程中不存在任何违约行为，则租期届满且双方不续租或者合同提前终止时，乙方须按甲方要求腾退、清空该物业并交还给甲方，在乙方结清全部租金及相关费用（包括但不限于物业管理费、能源费等）并经甲方确认退场验收后30日内，甲方将无息退还其所缴纳的履约保证金。
但需要特别注意的是，履约保证金的抵扣条款，如合同中约定出租方有权或自动从履约保证金中抵扣承租方欠付款项时，出租方以欠付租金或费用为由解除合同时应当慎重，需审查履约保证金是否已不足以抵扣欠付款项、以及是否因此触发法定或约定的解除权。换言之，如果履约保证金足够抵扣欠付款项的情况下，则出租方可能无权解除合同。
对于此，从出租方的角度出发，可以补充约定：
承租方应在接到出租方履约保证金抵扣通知后的7日内将履约保证金补足，否则出租方有权依照承租方欠缴租金的约定行使合同解除权。
承租方违约的情况下，出租方是否可以根据合同约定同时主张没收履约保证金并主张支付违约金，在司法实践中存在不同的观点。通常认为，一方面取决于合同中对没收履约保证金的具体规定，如其与违约金指向内容不一样，则并存问题不大；如均指向同一内容，履约保证金实质上转化为违约金的性质，当承租方主张存在重叠性赔偿和违约金过高时，法院可能会视情况对违约金进行调整。
（三）物业管理费
商业地产物业服务有两种模式：一是出租人同时提供物业服务，承租人与出租人签订租赁合同的同时，会直接与出租人签订物业服务合同，或者直接将物业服务合同内容写在租赁合同之中；二是承租人与出租人控制或者选聘的物业管理公司签订物业服务合同（租金不含物业管理费）。
关于承租方是否必须与物业服务公司签订《物业服务合同》？
答案应该是否定的。承租方享有物业服务的前提是其承租该物业，而出租方已与物业服务公司签订《物业服务合同》，若租赁合同有约定，承租方可以直接向物业服务公司支付物业服务费，代出租方履行债务，但这并不能改变出租方对物业服务费支付的连带责任。
（四）能源费
五、物业的装修
物业装修改造必须把握的几个原则：
1、必须事先得到出租方的书面同意。
2、不能损害原房屋主体结构，影响房屋建筑安全；最高人民法院关于《审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第七条亦规定了“承租人擅自变动房屋建筑主体和承重结构或者扩建，在出租人要求的合理期限内仍不予恢复原状，出租人请求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院依照合同法第二百一十九条的规定处理。
3、装修工程的消防报批和验收责任由承租人负责；商业地产在租赁中一般需过两道消防关，一是房屋在竣工验收时应取得的房屋消防验收合格证书或备案登记；二是将租赁房屋用于商业经营场所时在开业前应通过的消防安全检查。前者是业主的责任，后者一般是承租人的责任。
4、合同期满或提前终止时，装修折旧与补偿方式一定要约定清楚。若双方无约定，对于承租方的装修，期满终止，对于装修不补偿；若因出租方原因，未履行合同期间的装修残值，出租方赔偿；若因承租方原因，不赔偿；若因不可抗力，则依据公平原则分担。因此，承租人需要保留装修的费用凭证，以免举证困难。
六、物业的使用
七、物业的退还
无论合同解除，还是自然终止，在双方租赁合同关系结束后，双方应当结清租金、水电煤气费用、物业费、保证金等，协商装饰装修残值与补偿，承租人应按照合同约定拆除未附合且出租人拒绝利用的装饰装修物、腾空房屋、返还对房屋的占有（通常是以钥匙的交接为标志）、注销或变更租赁场地的工商登记，出租人应审慎收回房屋。
建议出租方在收铺时尽量做到以下几点：
1、一旦满足租赁合同解除条件，出租方应及时向承租方邮寄《解除租赁合同通知书》，写明要求商户自动腾退商铺的期限，如超过期限则出租人有权强行收回商铺。
2、当承租方未在约定时间内搬离，出租方收铺时应采取边清理边取证的方式：邀请公证人员至现场，对清理商铺的整个过程进行公证；也可以由物业管理公司、业主委员会、街道办事处甚至找几个无利害关系人做见证。
3、清退现场时，应对承租方的遗留物品进行认真清点造册，全程录像，留作证据。
4、妥善保管承租方的遗留物品，并书面通知承租方留存物品的地点和清单，要求其限期领取并承担保管费用。
八、甲方的权利和义务
将租赁房屋在租赁期内持续性交给乙方使用，并在租赁期内保证房屋的适租状态。
1、交付租赁房屋的义务（按合同约定时间将房屋交付承租人战有使用）
2、出租房屋的安全保障义务（应保证所出租的房屋质量符合居住使用的安全标准）
3、维持房屋适租状态的义务（应当维持租赁房屋符合合同约定适用用途的状态，包括房屋系合法建筑、产权清晰、能够按照合同约定的用途使用等内容）
4、房屋维修义务（房屋自然损害的，出租人应负责维修，若出租人拒绝维修，则承租人可以自行维修，并要求出租人承担维修费用）
5、优先购买权的通知义务（承租人依照法律规定所享有的，在出租人转让租赁房屋时，在同等条件下优先于他人购买所承租房屋的权利）
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第21、22、23条规定了出租人出卖租赁房屋、出租人与抵押权人协议折价、变卖租赁房屋偿还债务以及出租人委托拍卖人拍卖租赁房屋时，均应当在合理期限内通知承租人，否则，承租人有权请求出租人承担赔偿责任。
6、履约保证金无息返还义务
九、乙方的权利和义务
按照合同约定在租赁期内持续性地向出租人支付租金，并妥善使用和保管租赁房屋。
1、按时支付房屋租金的义务
2、支付履约保证金的义务
3、妥善使用和保管租赁房屋的义务（如果承租人违反合同约定或未按照房屋的性质改变房屋用途的，出租人有权解除租赁合同）
保管体现在两点：一是主动义务，对于房屋日常使用管理，承租人要尽善良保管使用人之责任，房屋存在损坏风险时，承租人应采取积极措施救助、减少损失、及时通知出租人。二是消极义务，未经出租人同意，不得擅自进行改建、扩建、损坏房屋的主体结构，维持房屋的正常状态。否则，出租人有权要求解除合同、赔偿损失。
4、不得将租赁房屋擅自转租的义务
转租增加了出租人的经营风险，也增加了出租人收回房屋的困难。如承租人未经同意擅自转租，则出租人可在知道或应当知道的六个月内，请求解除合同，并请求法院认定转租合同无效。
5、通知出租人维修的义务
6、合同终止后腾退房屋的义务
交还房屋需注意两点：一是在交还房屋时，应保证租赁房屋符合合同约定的交付条件或者租赁房屋处于正常适租状态，不得对房屋有不正当的损坏，否则出租人有权要求承租人恢复原状或要求承租人赔偿相关损失；二是逾期腾退房屋的，应向出租人支付占用期间的房屋占用费，占用费的标准一般按照原房屋合同约定的标准计算，如果原租赁合同时间较长，原租金标准过低的，出租人可以申请对占用费标准进行评估，确定空置期间的占用费标准。
7、全面释放房屋附加权利的义务
司法实践中常见争议是，承租人在租赁期间利用涉案房屋办理工商登记手续，而在合同期满后，承租人未将相关手续予以注销或迁移，影响房屋继续出租，造成出租人损失。对此情况，一般要考虑当地工商部门的实际情况，如果承租人未注销工商登记手续的行为确实影响出租人继续出租房屋，影响出租人权利实现的，承租人应承担相应的违约责任。
同一地点仅能注册一个上市主体，因此。若租赁合同届满后，承租人没有变更或者注销以商铺为工商登记的地址，则出租人再行出租商铺就会遇到一定的障碍，尤其是新的承租人需要以该物业注册营业执照时。
十、合同的解除
十一、违约责任
出租方违约时的违约责任、承租方违约时的违约责任、承租方逾期交付租金的违约责任
出租方违约，承租方可以要求其支付违约金，并赔偿损失，包括装饰装修残值损失、租金差价损失及相关费用（比如搬家费用）、经济损失（最长不超过六个月）及维权开支（诉讼费、调查费、律师费）等等。
承租方违约，出租方可以要求其支付违约金，并赔偿损失，包括房屋闲置期间的租金损失（以六个月为宜）及维权开支（诉讼费、调查费、律师费）等等。
十二、通知与送达
1、通常来讲，通知的具体送达方式以合同约定的为准。租赁合同中一般应单列“通知”条款，明确约定这几项：（1）各当事人的有效的联系方式，包括但不限于联系人、联系地址、邮编、电话、传真、电子邮件；（2）通知送达的有效方式；（3）通知被视为送达的时间节点；（4）通知形式上的要求；（5）各当事人应保证联系方式始终有效，若有变更须立即通知对方，并承诺承担因联系存在瑕疵而造成的后果。
一旦合同中存在“通知”条款，则出租方履行其在合同项下通知义务时，就应该严格按照合同中约定的通知送达方式以及通知形式等内容执行，以避免造成通知无效，而影响当事人在合同中的实质性权利义务。
2、关于通知送达的有效方式以及被视为送达的时间节点。双方可以在租赁合同中作如下约定：（1）以传真方式发出的，发出日期视为收悉日，以传真的发送报告单为发送凭证；（2）以专人手递方式发出的，发至指定地址为日视为收悉日；（3）以邮寄方式发出的，发出后第7日视为收悉日，以邮局的邮件发送记录为发送凭证；（4）以特快专递发出的，发出后第2日视为收悉日，以特快专递公司或邮局发送记录为发送凭证；（5）以电子邮件发出的，发出日期视为收悉日，以发送成功的电子邮件为发送凭证。
3、有约定还要切实执行。在邮寄送达时，应该按照租赁合同中约定的送达地址进行邮寄。如果商户是公司的，必要的时候，还可以另外向商户的工商登记地址送达一份。如果自然人的，可以向其户籍地址多邮寄一份通知。现在邮寄一般采用特快专递的方式，注意选择正规的邮政部门进行投递，快递的封面上至少应写明某某公司关于某某商铺的解除租赁合同的通知函。邮寄快递后，要及时跟踪快递的妥投情况，及时在网上查询投递信息，并向邮政部门索取书面盖章的投递证明。如果租赁合同中商户提供了送达的电子邮箱的，还应该发送电子邮件。
十三、纠纷解决
需要特别说明：
1、按照《民事诉讼法》33条及《民事诉讼法司法解释》第28条，房屋租赁合同纠纷属于不动产纠纷，由不动产所在地人民法院管辖。既然房屋租赁合同纠纷属于不动产所在地法院专属管辖，那此类合同就不属于协议管辖的适用范围，亦因违反专属管辖的规定而无效。但是，专属管辖并不排斥当事人协商选择仲裁的方式解决纠纷，因此当事人通过达成仲裁协议或仲裁条款来选择仲裁是可行的。
2、如在合同履行过程中，合同主体发生变更，仲裁条款是否仍然有效？
对于出租人与承租人达成的仲裁条款，若出租人在合同期间转让该物业、或者承租人经出租人同意转租，仲裁条款对受让人是否有约束力？《关于适用<仲裁法>若干问题的解释》第9条：“债权债务全部或者部分转让的，仲裁协议对受让人有效，但当事人另有约定、在受让债权债务时受让人明确反对或者不知有单独仲裁协议的除外。” 即原则上有效，若受让人在受让时明确反对仲裁协议或者不知道有仲裁协议的除外。
3、若分公司（注：依法领取营业执照，有参与仲裁的主体资格）作为承租人与出租方达成的仲裁条款，在发生纠纷时，出租人能否直接将承租人的总公司列为第二被申请人？
十四、附则
以上为我今天的分享，其实商业物业租赁合同涉及到的问题还有很多，比如停车位、广告位等等，由于时间关系，今天不再细说。对于今天所讲内容，由于实践经验所限，认识不到之处请各位多多批评指正！也希望在此方面与各位有更多的交流。
感谢王露律师提供这样的机会，也感谢各位8090律师的参与。刚才听了李律师的分享，也是受益匪浅。李律师把一份完整的租赁合同进行讲解，这些经验来自于她服务一家商业物业管理公司的工作实际。说实话，我对这个问题研究不深，就不进行其他详细的补充。我主要讲一下关于律师执业方面的一些看法、经验的总结。就好比李律师讲解的房屋租赁合同的问题，最后她也说到了讲解没有涉及的需要研究的问题。这说明什么呢，即使关于房屋租赁合同，相关的法律规定是很多的，其他的法律问题亦然，那我们不禁要反思，是不是对于客户提出的其他法律问题，我们也能进行很系统的解答。
作为律师，在互联网背景下，与以往大有不同，关于王露律师的8090群，提倡分享，方便交流与认识。作为青年律师，我们如何考虑自身发展的问题。其实原来法律的问题只是关于民法、刑法、行政法，我刚入行时，律师行业的专业划分较为粗放，只有民事、刑事、行政的大分类，随着法律服务的专业化，律师的专业划分越来越细，省律协的专委会有20几个也说明了这一点。这需要我们对一个细小的法律服务进行细致的研究，只有这样，我们研究出来的法律服务产品才能真正解决客户的问题，迎合客户的需求。如果仅仅是对合同条款的简单审查，而没有根据发现的问题提供有效的解决方案，很可能达不到律师行业专业化的要求。
随着互联网的发展，我们还应该考虑律师的商业模式问题。比如8090群的分享，你可以通过这个平台交换案源，比如在微信公众号、知乎、微博等发布专业文章，展示形象，让同行、客户认可你，也是转化案源的方式之一。
最后，想跟大家交流一下，关于法律服务提供、律师商业模式不知道大家有没有其他想法。我们可以交流一下。李律师最近开了一个公众号——“听律说”，在分享一些专业方面的东西，文章不错，经常更新，情感真实。我个人觉得运营公众号是李律师展示个人专业形象的方式。不知是否准确？李律师可以互动一下。
那我总结一下。刚刚刘律师从青年律师执业认识、感悟的分享，很真切。第一是互联网，如何用好互联网；第二是专业化，这取决于你的律所、师傅所接到的案件类型，某一类型的案件接触多了，自然有助于专业方向的形成。提供差异化的法律服务应该是青年律师需要注意的问题，至少让当事人觉得你在你的专业领域很专业。第三是商业模式问题，可能这个群的青年律师大多数属于实习律师，对这个问题还不是很深刻，案源交换、专业文章的发布、专业知识的分享都是不错的模式。建议在互动环节继续讨论。现在大家可以提问题，并与我们的分享嘉宾互动。
做公众号，是为了督促自己总结，一方面锻炼自己，另一方面也是与外界交流的一种方式。如果被新入行的同仁看到，少走些弯路，那写出来的文章就更有价值了。
我再补充一下，因为大多数人属于实习律师，对律师行业还不是很了解。现在的律师行业是一个发展的好时期，包括依法治国的提出、公民法治意识的提高等等，整个社会对法律需求是旺盛的，如何生存下去，唯有专业。李律师对于今天的分享做了充分的准备，建议大家把握机会多多交流。
问个比较细的问题，关于承租物业的拆迁安置问题，怎么设置比较好一些？有些商业地产项目属于城改范围内，但是承租的市场还是存在，政府也不会立即拆除，作为出租方如何设置比较好？
如果不是立即拆迁，那就要告知承租方要拆迁的风险，且约定出租方有权随时终止合同。
安置的补偿是否跟随各地的安置办法比较好？
在拆迁中，若物业在经营，会有经营损失、遣散人员费用及搬家费用的，可以直接约定归属于承租方。
嗯，这样列举是更为合理。
这样，今晚的分享活动暂时告一段落，大家有什么问题，可以随时在这里展开聊。最后，再次感谢李律师和刘律师！
欲进入8090律师微信群参与分享，请添加智善爷爷微信（18995580086），备注“8090”。
延伸阅读：
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