国内软件产业交易追踪（2021/11-2022/2）｜汇森观察 No.1

汇森资本&皓石资本行研小组针对全球范围内的工业（能源化工、基建、汽车、3C等）、底层技术（开源、数据库、操作系统、运维、开发工具、安全合规等）、金融（产业金融、资管财富管理、财税供应链等）等三大领域进行定向跟踪研究，定期汇总领域内相关投资、并购交易，并精选代表性案例进行简要评述，分为国内版和海外版。

工 业

01

大富科技 收购 配天智造

 交易时间：

2021.11.18

 交易概况：

交易标的资产：全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司配天智造【2,956.45 万股】股份，共计【90.49%】股权。

 收购价格：

以中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日编号为浙联评报字[2021]第 307 号评估报告为作价依据，标的股权的价格为【20.32 元/股】。

收购股份价款总额：【6.01亿元人民币】

 交易方式：

【现金收购】

本次变更募集资金投资项目拟收购配天智造 90.49%的股权，其中收购配天重工持有的配天智造 56.32%股权，收购北京配天持有的配天智造 7.04%股权，收购其他股东持有的配天智造 27.13%股权。协议双方同意协议生效之日起 30 个工作日内，按照协议约定的交易价格，按照股转系统适用的交易规则履行标的股权的转让交易手续。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

配天智造主营业务为定制化数控机床及配套产品的研发、设计、生产和销售。配天智造所涉及的技术涵盖机床设计与数控系统开发两大数控机床的核心技术工艺，为国内较少具有中高端数控系统自主知识产权的数控机床生产企业之一。目前，配天智造产品主要针对通信、消费类电子产品加工领域，随着生产规模的扩大和技术工艺的逐步积累，将逐步拓展应用于汽车电子等新兴电子制造领域的数控机床产品。

 交易评价：

从财务层面看，配天智造属于典型的技术密集型公司壁垒较高，毛利率可观盈利能力强。两者报表合并将会增厚大富科技营收、净利润。

从业务层面看，配天智造的数控机床产品目前主要应用于射频产品生产线、新能源汽车零部件产线、航空航天等，对通信射频产品整条生产流程以及工艺理解颇深。大富科技此次收购属于产业链中的垂直整合，有利于完善公司共享智造平台，提升公司在工业智能智造领域综合实力；同时可以实现核心工艺设备和自动化设备自供，外购比例显著降低，强化公司成本控制能力。

02

万里扬 收购 万里扬能源公司

 交易时间：

2022.1.6

 交易概况：

交易标的资产：浙江万里扬能源科技股份有限公司 【51%】股权

收购股份价款总额：【11,000 万元人民币】

 交易方式：

【现金收购】

本次交易标的公司浙江万里扬能源科技股份有限公司，系万里扬集团有限公司下属企业，其控股股东为万里扬集团有限公司，实际控制人之一为吴月华女士；本次交易构成【关联交易】，拟使用自有或自筹资金完成收购。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

万里扬能源是一家电力解决方案提供商，专注于从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案。

 交易评价：

从行业背景看，目前以新能源为主体的新型电力系统中，新能源的随机性和不确定性将对电力系统的安全稳定运行带来各种影响。因此随着大规模新能源的接入，调峰、调频、备用、黑启动等灵活调节能力的需求规模将日益增长。万里扬能源公司21年业绩增长迅猛，将在节能减排的大趋势中充分受益。

万里扬公司表示，此次收购进一步拓宽公司的产业布局，有效提升公司综合竞争力和持续发展能力，公司将充分发挥多年来积累的各种资源优势，推动万里扬能源公司不断做大做强储能、电力市场现货交易等相关业务，为公司未来发展中创造新的业务和利润增长点。

03

中控技术 入股 石化盈科

 交易时间：

2022.2.25

 交易概况：

交易标的资产：石化盈科信息技术有限责任公司【22%】股权

收购股份价款总额：【56,100 万元人民币】

 交易方式：

【现金收购】

经中介机构的尽职调查以及天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对石化盈科的审计，基于石化盈科的实际经营情况、未来市场预期以及同行业企业估值水平，在此基础上经各方协商一致，确认 石化盈科100%的股权价格为人民币 255,000 万元，本次交易对价为人民币 56,100 万元。公司以自有资金受让电讯盈科资源持有的石化盈科 22%股权（对应 11,000 万元人民币注册资本）。本次交易完成后，石化盈科将成为公司重要参股子公司。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

根据石化盈科的官网信息，其业务覆盖咨询规划、智慧经营(如 ERP)、智能制造、商业新业态(如 CRM)、新基础设施(如网络安全平台)、智能硬件等，2020年实现收入27.05亿元，净利润2.08 亿元(经审计)，2021 年前三季度分别为 14.35 亿元和 1.56 亿元(未经审计)。石化盈科在自动化、数字化、智能化领域深耕二十余年，在石油、化工、油气行业 know-how 积累、运营数字化技术(ERP)深耕和工艺机理模型等方面具备多年技术积累及实施经验。

 交易评价：

中控技术和石化盈科均在石油化工/流程工业领域具备深厚的know-how积累、广泛的行业客户覆盖，有较强的互补性；中控偏向自动化控制，石化盈科偏向IT信息化，并积累了大量石化系统的专家人才。双方合作有利于实现产业链的合作协同发展，进一步推动智能工厂体系化落地。

底层技术

04

亚信科技 收购 艾瑞咨询

 交易时间：

2022.1.14

 交易概况：

交易标的资产：艾瑞咨询【5653.76万股】股份，约占公司【94.23%】的股权

 收购价格：

【9.05元/股】

收购股份价款总额：【51,178.04】万元人民币

 交易方式：

【现金收购】

亚信科技拟分两期完成收购，第一期收购标的公司59.36%的股权，第二期收购标的公司34.87的股权。首期完成后付款2.08亿元，第二期完成后付款2.93亿元，延期付款1.07亿元（待后续条件达成后支付）。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

艾瑞咨询于2002年11月创立，是中国新经济与产业数字化洞察研究咨询领域的领先品牌，主要从事行业研究、用户研究、数据洞察、战略与数字化咨询规划等专业服务，在新经济与数字战略咨询服务、全域用户洞察分析SaaS工具、大小数据结合的用户洞察及数字化技术解决方案等方面具备行业领先优势。

公司2019年、2020年营收分别为1.84亿元、1.83亿元；税收后利润分别为-2724万元、718万元；2021年上半年营收为1.08亿元，上年同期的营收为7717万元；除税后利润为278万元。

 交易评价：

对于本次收购，发起收购方亚信科技表示，通过本次收购，将大大增强亚信科技DSaaS数字化运营及数智化转型业务的能力，并将亚信科技的业务能力从产品研发、解决方案、系统集成、交付实施、数智运营向前延伸至行业研究、用户研究、数据洞察、战略与数字化咨询规划，形成对客户服务的闭环。

业内也有观点认为，艾瑞咨询在用户网络行为洞察、广告主营销决策等场景有多年产品积累和服务经验，与亚信科技的主营业务如何更好地融合，值得继续观察；艾瑞咨询被收购后虽然仍会保持独立运营，但其作为独立研究服务第三方机构的定位和价值可能会受到影响。

金  融

05

浩丰科技 收购 山东华软金科

 交易时间：

2022.1.27

 交易概况：

交易标的资产：山东华软金科【100%】股权

收购股份价款总额：【3.5亿人民币】

 交易方式：

本次交易标的公司山东华软金科，系华软资本下属企业，其控股股东为华软实业关联公司，实际控制人为王广宇；本次交易构成【关联交易】，拟使用自有或自筹资金完成收购

 业绩承诺：

本次交易的业绩承诺期为三年，即2022年、2023年、2024年度。业绩承诺方承诺，目标公司在2022-2024 年度实际实现的净利润分别不低于【2,800】万元、【3,500】万元、【4,350 万元】；2022 年度、2023 年度实际实现的净利润累积不低于【6,300】万元，2022 年度、2023 年度及 2024 年度实际实现的净利润累积不低于【10,650】万元。

 标的简介：

华软金科是一家综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商，向以银行为主的客户提供金融行业整体化的信息技术规划咨询与应用软件集成化项目实施管理，主要从事银行 IT 业务咨询规划、应用架构设计、产品开发交付、项目实施管理（PMO）、运营维护等服务。

公司面向客户提供电子银行、信贷风控、数据分析、监管报送、呼叫中心、协同办公等一系列整体解决方案及成熟产品，全面涵盖电子渠道、数据应用、信贷营销、管理等四大类别。目前，山东华软金科银行客户包括了山东省农村信用社联合社、北京银行、中国邮储银行、新疆银行、山东文登农商行、山东商河农商行、山东临淄农商行、山东阳信农商行、山东临沂兰山农商行等。2021年度，公司营收约8251万，净利润约2488万。

 交易评价：

华软实业控股上市公司浩丰科技后，通过股权转让完成资产注入，进一步拓实了上市公司的核心业务。该交易为产业资本控股上市公司并完成资产整合的典型案例。

从行业趋势看，未来几年内，银行IT市场空间将由大行向中小银行传递，中小银行对数字化迭代升级重视程度逐步上升，线上经营力度加大，中小银行 IT 市场具备长期增长潜力。浩丰科技此次收购无疑也是看好华软金科中小银行客户群所蕴含的市场潜力。

从具体业务看，浩丰科技现有金融 IT 解决方案主要以数字化基础设施建设为主，山东华软金科主要向银行提供软件开发及服务业务，收购后前者的 IT 解决方案种类将更为丰富全面。

从财务角度看，此次收购也将直接提升浩丰科技的盈利能力。按交易后数据测算，浩丰科技2020年净利润将为3799.13万元，增幅为72%。

06

金证股份 收购 捷利交易宝

 交易时间：

2022.1.28

 交易概况：

交易标的资产：香港上市公司【捷利交易宝金融科技有限公司】约【1.2亿股】股份，约占标的公司【19.92%】的股权；

收购价格：

【0.6 港元/股】；截至2022年1月27日，捷利交易宝过去90个交易日的股票交易均价为0.752港元/股。本次交易中，收购价格0.6港元/股为市场交易均价的79.79%；

收购股份价款总额：【7170万港元】

 交易方式：

【现金收购】

金证股份委托【软库中华】作为独家代理，于约定的期限内，在市场上寻找并购买约1.2亿股捷利交易宝股份；再由金证股份以7170万港元的价格受让软库中华持有的约1.2亿股捷利交易宝股份。

代理服务费用：就软库中华提供的服务，金证股份须向软库中华按成功购买的股份价款总额的【0.5%】支付代理服务费用, 即35.85万港元，并与股份购买价款同日支付。

本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

捷利交易宝金融科技有限公司是领先的一体化证券交易平台服务供应商之一，主要服务于香港券商及其客户，主营业务包括：前台交易系统服务；行情数据服务；托管及云基础设施服务；SaaS服务；及其他增值服务。捷利交易宝的香港券商客户均为B类及C类交易所参与者。

2020财年，公司营业收入约6495万港元，净利润约2058万港元；2021上半财年，公司营业收入约3740万港元，净利润约1023万港元。

交易评价：

金证股份表示，本次交易有助于推进公司“金融科技与数字科技双循环”发展战略，立足金融IT业务板块，进一步加强公司在香港市场布局，推进公司的国际化战略。收购双方在业务和技术上可实现互补，共同开拓香港市场，加快公司国际化战略布局，符合公司的整体规划和长远利益。

07

恒宇集团 收购 宏智融资

 交易时间：

2022.2.21

 交易概况：

交易标的资产：宏智融资有限公司【100%】股权

收购股份价款总额：【1.05亿港元/8526万人民币】

 交易方式：

【现金收购】

根据恒宇集团与卖方梁立权的谈判，于2022年2月21日，公司的间接全资附属恒宇金融控股有限公司拟向梁立权收购宏智融资有限公司的全部股权，代价1.05亿港元，将由买方以下列组合方式支付现金港币3000万元;及按每股10港元的发行价，发行及配发合共750万股恒宇金融控股有限公司的股份，总值为港币7500万元。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

宏智融资是一家机构融资咨询服务提供商，切入金融服务领域，持有香港证监会发出牌照，可进行第六类受规管活动，为用户提供融资咨询服务。

 交易评价：

恒宇集团董事会表示，集团近年主力发展金融业，一直物色及寻求业务及投资机遇，以加强其核心金融业务及扩大收入来源。公司相信收购事项极具商业潜力，能大大推动中国香港的业务发展，开拓更多收入来源。

此外，集团在内地拥有强大的网络，并已建立多个分部办公室，有助目标公司发掘更多内地客源，协助在内地的有潜质企业来港上市；借着此次收购事项，集团可接触更多机构客户，协同效应下，有利集团的多元发展及提高前景；及集团旗下子公司拥有第一、四及九类牌照，可能收购事项让集团获得第六类金融牌照，扩大金融业的领域，成为一家能提供一站式综合金融服务的企业。

08

华林证券 收购 海豚股票

 交易时间：

2022.2.21

 交易概况：

交易标的资产：海豚股票App运营主体北京文星在线科技有限公司【100%】股权

收购股份价款总额：【2000万人民币】

 交易方式：

【现金收购】

华林证券与北京字跳网络技术有限公司签署购买旗下海豚股票App的协议，为了更好地运营海豚股票App及开展客户服务，华林证券拟受让江苏今日头条信息科技有限公司（简称“江苏今日头条”）持有的北京文星在线科技有限公司（简称“文星在线”）100%股权，文星在线为海豚股票App运营主体。本次交易完成后，字节跳动将下线并不再运营海豚股票App和对应证券业务，由华林证券为该App的用户继续提供服务。同时，华林证券拟将文星在线备案为信息技术专业子公司。根据相关规定，该事项需向中国证监会备案并取得无异议认可。

 业绩承诺：

无

 标的简介：

文星在线成立于2017年4月，注册资本2000万元。江苏今日头条为文星在线唯一股东，持有文星在线 100%股权。海豚股票App为文星在线的一款股票行情软件，基于机器学习模型，量化股票大数据，为用户提供股票行情和海量数据分析，随时跟踪股票动向，采用遗传算法和自然语言投资逻辑分析，实时扫描股市热点，智能监测市场动态。

 交易评价：

本次交易完成后，字节跳动将下线并不再运营海豚股票App和对应证券业务，由华林证券为该App的用户继续提供服务。

华林证券本次通过收购的方式设立信息技术专业子公司，一方面为进一步挖掘海豚股票App的价值并发挥协同作用，提高软件开发及战略实施效率；另一方面，华林证券旨在顺应金融市场发展趋势，利用科技手段全面提升公司自主研发水平和客户服务能力，加速实现公司的金融科技转型战略目标。

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【汇森行研】

【皓石交易】（部分）

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