解析 | 环境信息披露制度迎来大变革，企业如何应对？

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文 | 宋子樱

中国在企业环境信息披露领域的工作正全面加速，企业需要未雨绸缪才能处变不惊，CDP高级分析师宋子樱撰文分析。

▲企业对环境和气候信息的有效披露是实现碳达峰碳中和目标的重要基础。图片来源：He Jinghua / Alamy

由生态环境部于2021年底颁布的新版《企业环境信息披露管理办法》（以下简称“新版《办法》”）在2月8日正式生效。

这份替代其前身《企业事业单位环境信息公开办法》（2015）的新规，是对2021年5月出台的《环境信息依法披露制度改革方案》（以下简称《改革方案》）的具体推进和落实。这份《改革方案》制定了中国未来5年的企业环境信息依法披露制度建设的路线图，明确到2025年基本形成环境信息强制性披露制度。

《改革方案》和新版《办法》统一了此前较为分散的企业环境信息依法披露规定，并且着重解决了影响企业信息披露有效推进的主要症结，对披露企业具有更加明确、切实的指导意义。

  中国企业环境信息披露：20年历程

开展环境信息披露是企业履行环保责任的有效方式，是政府推进现代环境治理体系的重要渠道，也是推进碳达峰、碳中和工作的重要基础。企业环境信息披露，是指企业将其生产、经营过程中造成的环境影响及环境相关表现信息向外界公开、并接受公众监督的过程。当前企业开展环境信息披露有多重动因，如法律监管、社会压力、融资需要、社会责任感等，但主要是响应前两种外部压力。

监管层面，中国环境信息披露相关政策规定主要来自于生态环境部、证监会和交易所三个方面，遵循“强制+自愿披露”相结合的方式。生态环境部此前对地方政府、企业（包括上市公司）、事业单位等均提出过环境信息公开的要求，对后两者主要针对重点排污单位。证监会、交易所方面则主要针对上市公司，通常以ESG（环境、社会、治理）报告、社会责任报告或者可持续发展报告的形式进行披露。重污染行业上市企业是三方共同的重点关注对象。

▲制图: Daniel Stolle / 中外对话

其他驱动中国企业披露的外因还包括：随着ESG投资的呼声渐隆，国际上逐渐对金融机构的可持续披露提出新的要求，这些要求进一步通过投资价值链条传导，敦促中国金融机构和被投企业开展披露行动。此外，一些非政府组织制定了与国际接轨、指标更为详细的披露标准和框架，获得了许多国家、地区和企业的广泛认可和采纳，对环境和可持续发展披露实践起到了良好的促进作用。主流机构包括全球报告倡议组织（GRI）、气候相关财务信息披露工作组（TCFD）、气候披露准则委员会（CDSB）、全球环境信息研究中心（CDP）、价值报告基金会（VRF）等。但政府仍然是中国当下推动环境信息披露主流化的核心角色。

近年来，中国生态文明建设卓见成效、现代环境治理体系稳步推进，对环境信息披露方面的工作提出了更高要求。习近平总书记在党的十九大报告中明确提出健全信息强制性披露制度，《生态文明体制改革总体方案》《关于构建绿色金融体系的指导意见》《关于构建现代环境治理体系的指导意见》等文件均对建立企业强制性环境信息披露制度做出部署。

中国在环境信息披露方面的法制建设已有近20年的历史。新版《办法》出台前，已有多部关于企业环境信息披露的相关规定。原国家环保总局2003年颁布的《关于企业环境信息公开的公告》，可以说是中国第一部关于企业环境信息披露的规范。2008年，国家环保总局公布的《环境信息公开办法（试行）》生效（以下简称“08版《办法》”），2015年，该办法被《企业事业单位环境信息公开办法》（以下简称“15版《办法》”）取代。针对上市公司，国家环保总局还出台了 《关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见》等指导文件。但是，由于这些规定存在披露主体分散，披露形式、程序、时限要求不明确，披露渠道过于随意等问题，造成企业环境信息披露工作始终未能系统化推进。

  新办法改变了什么？

将新版《办法》与其两版前身即08版和15版《办法》做一个比较，有助于看清它有哪些进步意义。

首先，新版《办法》披露主体为企业，披露范围有所扩大，重点仍聚焦环境影响大、公众关注度高的企业。

在披露主体上，08版《办法》包含了政府和企业；15版《办法》包含了企业和事业单位；而新版《办法》仅针对企业执行。同时，在此前两版《办法》要求的重点排污单位之外，新版《办法》还纳入了实施强制性清洁生产审核的企业，以及在上一年度有过生态环境违法问题的上市公司和发债企业。对于最后一种情形的企业，新版《办法》要求其连续三年进入披露企业名录，很大程度上加强了对它们的监管和约束。考虑到此类主体在环境管理方面存在的问题以及未来潜在的环境风险，新版《办法》将这类企业纳入，不失为增加了一个好的“抓手”。

▲绘图: Andrius Banelis / 中外对话

其次，新版《办法》披露形式、时限更加规范化，披露内容新增企业环境管理、碳排放和生态环境违法信息。

在披露形式和时限上，它要求企业按照近期配套发布的《企业环境信息依法披露格式准则》（以下简称《格式准则》）进行编制，并于每年规定截止时间前上传至政府主管的平台系统，极大地规范、统一了披露的形式、程序和监管责任。

披露内容上，环境管理信息纳入了旧版中的环境保护行政许可，并新增了环境保护税、环保信用评价等信息，将环境信息披露和企业信用评级挂钩，从多个方面反映企业的环保实践。

碳排放信息也是之前版本中所没有的新要求，释放了气候信息披露趋势的显著信号。中共中央、国务院在去年10月发布的《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中明确提出要健全企业和金融机构的碳排放报告以及信息披露的制度。企业对环境和气候信息的有效披露是促进ESG投资与实现碳达峰碳中和目标的重要基础，随着碳市场建设和碳交易体系的进一步完善，很可能将有更多温室气体重点排放行业的企业被纳入强制披露范围。

此外，新版《办法》要求企业就其生态环境违法、损害赔偿等影响范围大、市场关注度高、时效性强的信息，以临时环境信息依法披露报告形式及时披露。

第三，新版《办法》监管更加严格，推动多平台联动，披露信息趋向共享化。

此前两版《办法》主要要求企业通过其公司网站、当地公共平台、报刊等公开企业环境信息，即使企业严格履行，也存在信息过于分散、疏于监管、难以跟踪的问题。新版《办法》要求企业通过当地政府生态环保部门专门设立的企业环境信息依法披露系统进行公开，且供公众免费查询，政府和公众监督得以两手发力。同时，新版《办法》提出推动该系统与全国排污许可证管理信息平台等生态环境相关信息系统的互联互通，并加强它与金融信用信息基础数据库对接。这意味着，对企业环境违法行为的监管将更加透明、更加高效、更具有连续性，且能够交叉验证，企业环境造假、“漂绿”难度攀升。

▲全国碳市场开市当天在武汉的分会场。图片来源：Xiao Yijiu / Al

整体而言，新版《办法》锚定的披露对象仍相对保守，此前已有多项政策对重点排污企业及强制性清洁生产审核企业做出过环境信息公开的规定。此外，其中的规定离上市公司环境信息全面强制性披露还有一定距离，对企业建立长期战略层面环境管理机制的要求不高，预计未来将由证监会和交易所方面对此做出进一步要求。但就目前来看，新版《办法》还是较为符合中国企业在环境管理进程中所处的发展阶段的，其进步意义主要体现在披露程序、形式的程式化，监管方式的统一化，以及监督渠道的集中化和公开透明化，为施政者和其他利益相关方提供了企业环境表现的跟踪管理工具和决策依据。

值得一提的是，新版《办法》还为企业和金融机构未来在环境信息上的呼应衔接奠定了基础。随着金融机构环境和气候信息披露体制建设的快速推进，企业环境信息披露有望和绿色信贷、绿色债券以及碳减排贷款等绿色金融工具实现更多联动。这种“多方协作”将极大程度上“绿化”市场资金流向，对企业绿色发展起到促进作用。未来，只有真正符合绿色低碳、可持续发展理念的企业才能获得资本市场的青睐，更好地进行融资和贷款活动。

  企业应当如何应对？

对于新版《办法》覆盖的上市公司，若此前未开展过任何形式的环境信息披露， 应尽早着手准备环境与气候相关的披露工作，以适应逐渐趋严的政策法规和市场需求。可以对标国际主流的披露框架，如TCFD、GRI和CDP等。此类框架兼具前瞻性和可操作性，能够帮助上市企业在环境管理方面走在政策监管之前。已经开展环境信息披露的上市公司，应继续提升环境绩效表现、完善ESG治理架构、夯实环境和气候治理实践，努力向低碳环保的商业模式转型，降低未来监管风险的同时创造长期价值，提升企业整体价值和市场竞争力。

对于新版《办法》涉及的非上市企业，已经开展过任何形式披露工作的，对即将到来的新规理应不会十分“意外”, 且此次《办法》不会带来过大的额外披露负担。关键是要借此建立行之有效的环境信息披露管理机制，包括完善内控制度和数据管理制度，转“被动”为“主动”，提升生产经营等各环节的环境绩效。而对首次被纳入披露名录且此前从未进行披露的企业，应从能力建设开始，逐步提升认知并建立自身环境信息管理体系及信息披露流程。

而暂时未被纳入新版《办法》视野的企业，在环境和气候信息披露常态化趋势到来前，尚有一丝“喘息之机”。但只有未雨绸缪才能真正处变不惊，面对节能减排和碳达峰碳中和工作的紧迫态势和蓄势待发的强制性披露政策，企业应该主动出击，做好应对准备。

▲全国碳排放权交易市场将于2月1日正式启动。图片来源：Paul Souders / Alamy

  对完善企业环境信息披露制度的建议

《改革方案》和新版《办法》的出台，意味着企业环境信息披露工作进入快车道。为更严、更实、更深地推动信息披露与可持续发展工作融合、尽早实现碳达峰碳中和目标，我们认为可以从以下几方面完善企业环境信息披露制度建设工作：

一是有序扩展强制性环境信息披露主体的界限，逐步纳入更多污染行业和企业，推动建立上市公司环境信息全面强制性披露制度；

二是会同生态环境部以外的其他监管部门，逐步提高上市公司环境信息披露要求和环境绩效表现要求，着重推动上市公司提升披露信息的质量和可比性，以及是否在长期愿景和战略规划层面建立了长效的环境保护和管理机制以及环境风险的监督和管控机制；

三是推动金融机构和企业在环境和气候相关信息披露工作上的深度互融和良性互促。多部门协作以形成合力，共同激励企业提升环境信息透明度，进而为绿色金融和可持续投资提供可靠的数据支持；

四是推动行业协会研究、出台不同行业细分披露标准，为披露指标的分类、分级和进一步细化提供精准依据；

五是积极参与国际标准体系的建设，在充分考虑中国实际发展情况和自身需求的基础上，对比分析国际上领先的披露框架，对有效信息进行采纳，发展出国际化与本土化并重的披露指标体系。

本文首发于中外对话网站。

■ 宋子樱，CDP高级分析师。从事气候变化、环境信息披露与可持续金融等相关领域的研究工作。曾任中国节能集团下属咨询公司国际合作部项目经理。硕士毕业于约翰霍普金斯大学能源经济与管理系。

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