《校企改制应对指引专辑》|| 校企改制运作不规范，方正集团被诉改制无效

尚法 勤勉 精专 共赢

导语

校办企业（下称“校企”）是高校独资、控股或参股经济实体的总称，其作为较为特殊的一类国企，形成有其特殊的历史背景，发展的过程受到科技教育以及国有企业发展相关政策的双重影响。随着2015年下半年，高校改革政策的相继出台，校企改革作为国企改革的一个分支再度备受关注，各大高校也在此背景下开始踏上新的改革之路。

近年来，本团队律师主办了一系列国企改制、校企改制项目，积累了大量项目经验。为有助于高校校企改制工作的推进，降低校企改制过程中的法律风险，本所律师结合以往相关项目的实践经验，对校企改制工作进行了系统总结梳理，并拟以《校企改制应对指引专辑》的系列专题形式分享给大家，以与读者共同探讨。

张智 律师

广东金桥百信律师事务所

潘静仪 律师

广东金桥百信律师事务所

作为本专辑的开篇，为了丈量长达近20年的校企改制之路，我们决定分享一个直接挑战校企改制效力的案件，一个将会成为校企改制历史上的里程碑案件——北大资产起诉方正集团股东及三位原董事企业改制无效一案。

曾经收入和管理的资产规模占据中国校办产业半壁江山，被誉为中国最大校办产业集团的方正集团，目前已处于风雨飘摇中，破产重组之路也是晦暗不明。往者不可及，来者犹可追，此案件的得与失，将为校企改制的光荣之路点亮明灯，与各位在改革的时代相依前行。

图片来源：互动百科

案件概况

● 原告：

北大资产经营有限公司（北京大学的全资公司，下称“北大资产”）

● 被告：

方正集团的三位股东成都华鼎、深圳康隆、招润投资，以及董事魏新、李友、余丽（目前三人已被法院判刑）

● 诉讼请求：

北大资产请求法院判令，魏新、李友、余丽在2004年以成都市华鼎文化发展有限公司（下称“成都华鼎”）、深圳市康隆科技发展有限公司（下称“深圳康隆”）、北京招润投资管理有限公司（下称“北京招润”）名义，签订的关于转让方正集团合计65%股权的三份《权益转让协议》无效。

● 2019年6月14日，北京市一中院正式立案。

北大资产起诉方正集团的原股东、董事，目的在于要求法院确认方正集团在2004年进行的企业改制无效，从而收回方正集团100%股权。

北大资产起诉缘由

根据笔者整理新闻报道及相关公开信息，北大资产起诉的理由，主要为如下三点：

1.方正集团改制时所依据的财务文件，存在造假情形

方正集团改制期间，时任集团董事长魏新、时任执行总裁李友、时任副总裁余丽，将方正集团截至2002年12月31日的净资产审计值，由20.69亿元降至8029万元，并以此作为股权转让的定价基础。

2.在股权受让主体上，存在弄虚作假情形

北大资产认为：成都华鼎、深圳康隆，并非所谓“业界知名”的社会股东，而是李友、余丽等人控制的个人公司；北京招润也并非“实现员工激励、体现人才为本的平台”，而是用来骗取方正集团35%股权的持股工具。

3.挪用方正集团资金，支付购买方正集团股权的转让款

根据魏新、李友、余丽的刑事判决文书记载，“利用职务之便……，非法获取方正集团巨额资金，用于支付他们非法获取方正集团权益的转让款”。

改制违规的疑点

根据笔者整理新闻报道及相关公开信息，方正集团改制过程中存在的多个违规疑点：

1.审计报告前后矛盾

2.评估工作涉嫌造假

3.股权受让主体，实质上由三被告控制

改制完成后，三家“战略投资者”——北京招润，成都华鼎以及深圳康隆，在2004年至2018年期间，通过一系列股权转让，最终由本案的被告李友实质上掌控。

4.三被告挪用方正集团资金，支付股权转让款

2003年12月25日，教育部批复同意了方正集团的改制方案，深圳康隆、成都华鼎，分别从北大资产处受让方正集团17%、18%的股份。股权转让价，以方正集团评估净资产的6倍作价，即3.15亿元。

根据相关协议约定，深圳康隆和成都华鼎应于2004年1月6日之前支付30%转让款，2004年6月19日前支付70%转让款。然而，该两家公司都延迟支付，在2004年3月才将30%股权转让款（即9450万元）支付给北大资产，但股权变更的工商登记此时早已完成。

余下70%的股权转让款，却是在三年之后，由方正集团向北大资产支付了2.186亿，作为深圳康隆和成都华鼎的股权转让款。并且，截至2019年3月，尚有200万元的转让款，未予以支付。

结语

值得注意的是，部分国企因改制过程中存在“违反法律或者行政法规的禁止性规定”情形，从而导致法院判决“改制无效”，在中国的司法实践中早有先例。比如2006年的安徽合肥翼马制衣有限责任公司改制案，以及浙江黄岩房地产开发总公司改制案等。

由于该案未审理或未正式公开审理，相关审判信息无法获悉，故本文仅根据网络公开渠道获取信息整理而成。

相关法律分析，详见下一专题分析。

免责声明：本文主要根据网络信息整理而成，版权归原作者所有。因转载信息来源众多，或无法确认真正原始作者，如涉及作品版权问题烦请告知，我们及时予以更正/删除。

参考文章：

1.「独家」改制15年后，中国最大校企——方正集团被诉“改制无效”

https://www.toutiao.com/i6702582233401655812

2.校企改革系列合集

https://mp.weixin.qq.com/s/U1TKh9p_QxWc1hE9eGKRmw

3.关注!方正集团被诉“改制无效”，看校办企业监管难题如何破解？

https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1585304029&ver=2242&signature=WAhlcQ25pjrBKVHDcVN8dq7tzBXDQrVGOg75yDHZaYr36u*M*bN61WOggyqZeGYxORzIklR*6Xge4o4uneMGmTXtfrvYjYQGMWhM0aCHjtAhNH8Bo9jew2eDzORNnjX&new=1

推荐阅读

新崛起

一站式法律服务平台

法律热线：020-83329088

广东金桥百信律师事务所

总所地址：广东省广州市珠江新城珠江东路16号高德置地冬广场G座24楼

广东金桥百信（佛山）律师事务所

地址：广东省佛山市南海区桂城街道庆怡路7号海创大厦26楼

广东金桥百信（肇庆）律师事务所

地址：广东省肇庆市端州区信安五路安逸生活广场交行大厦三楼301

广东金桥百信（黄埔）律师事务所

地址：广东省广州市黄埔区大沙东319号保利中誉广场主楼311号

广东金桥百信（云浮）律师事务所

地址：广东省云浮市云城区翠石路2号云翠大厦3楼

广东金桥百信（长沙）律师事务所

地址：湖南省长沙市岳麓区长房时代城风尚南街204-205

广东金桥百信（江门）律师事务所

地址：广东省江门市蓬江区发展大道4号（摩根国际商业1号楼）1606-1610室

广东金桥百信（中山）律师事务所

地址：广东省中山市中山五路2号紫马奔腾6座14层

广东金桥百信（三亚）律师事务所

地址：海南省三亚市迎宾路中铁置业广场9层A区

广东金桥百信（烟台）律师事务所（筹建中）

地址：山东省烟台市芝罘区环山路115-6号四楼