金桥讲座 | 第137期开讲：股东权益保护之底线——公司司法解散要点解析

引言

公司解散是公司类纠纷中最严厉的处理措施，也是最后的救济手段，因此法院在审理过程中对判决公司解散一般均保持一个审慎的态度。而在实践中，公司解散纠纷由谁来起诉，什么情况下可以诉、可以如何举证等方面都是非常值得研究的。

2021年5月28日下午，由广州市律师协会公司法律专业委员会主办、广东金桥百信律师事务所公司法律部合办的关于“股东权益保护之底线——公司司法解散要点解析”主题研讨会暨“金桥大讲堂第137期”讲座活动在广东金桥百信律师事务所举行。本次讲座由广州市律师协会公司法律专业委员会委员、广东金桥百信律师事务所公司法律事务部副主任张杨莉律师主讲。

张杨莉律师通过自身承办的一起典型公司纠纷解散之诉展开讲解本次讲座的主题，她主要从公司解散的制度背景、司法解散要件、审判观点、律师工作共四个部分进行了深入浅出的讲解。

首先，张杨莉律师通过对全国以及广州地区的司法解散案例数据的统计直观地向我们展示了实践中法院的审判风向，以及分析了司法解散的背景、意义，并针对《公司法》第182条和《公司法司法解释二》第1条进行了详细的法条剖析。

而关于司法解散的构成要件，张杨莉律师对此归纳为4点，主要体现为：谁是提起公司解散之诉的权利人、僵局情形的表现形式、是否造成股东的权益受损、股东是否穷尽救济手段，并对应罗列了实践当中常见情形和结合最高院、各地的司法案例生动形象地进行了专业的探讨。

广州市律师协会公司法律专业委员会委员

金桥百信公司法律部副主任

张杨莉

讲座中，张杨莉律师根据自己的办案实务就公司解散中的难点问题“大股东控制公司经营完全隔绝小股东”的情形提出了2年时间以上仅形成”否定性股东会决议“的情形应属于《公司法司法解释二》第一条第一款中所列的第二种情形“无法作出有效股东会决议”，该种情形的有效不应仅指法律上有效性，还应当包括关于公司经营管理的实质情况的客观肯定性决议。

另外，实践中也存在二分之一以上表决权股东的情形，张杨莉律师提出过半数以上股东理论上来讲不存在无法形成决议的情形，如1/2以上股权股东申请解散应区分申请方股东解散公司的目的到底是善意或是恶意——如公司出现僵局的原因是申请股东利用其大股东身份优势故意造成的僵局，应认定为恶意，不属于司法解释机制保护的对象范畴；如非申请方所致，申请方也是受损害方，则应认定为善意，受机制救济保护。如不区分善意恶意，将会出现二分之一以上的股东“炮制”僵局，随意解散公司。

为了使大家更为准确、透彻、直观了解实务中关于公司解散法律的适用，张杨莉律师通过法院大量的案例为我们总结了目前的审判观点，分别提出了公司解散之诉的5类驳回理由和5类支持理由。最后，张杨莉律师在实务的基础上，提出了律师在办理公司解散之诉案件工作中，应当从哪些方面入手，包括约定股东真实合作意思、公司规范治理习惯、穷尽权利诉讼救济手段等方面，为大家献上了满满的干货。

金桥百信公司法律部主任

黄顺华

鉴于广州地区疫情影响，现场仅广州市律协公司委及金桥百信公司部个别代表到场，广东金桥百信律师事务所公司法律事务部主任黄顺华对本次讲座的内容作了点评以及分享了自己在公司纠纷诉讼中遇到的问题及解决手段和经验。

广州市律师协会公司法律专业委员会委员

肖姝娴

广州市律师协会公司法律专业委员会委员肖姝娴律师认为，本次讲座的主讲人张杨莉律师通过以案说法的形式呈现了非常精彩的内容，对律师同行在办理公司解散纠纷案件的实践中提供了很好的借鉴经验。

 

许明律师

 

李开华律师

本次研讨会还特别邀请了对公司法领域有相当研究和热爱的许明律师和李开华律师两位金桥律师，两位律师从公司其他的利益相关方，如公司员工、债权人等角度，发表了公司解散之诉的多维度利弊，对司法解散的社会意义给与了综合正向的评价和考量。

此次讲座，专业研究和实践经验相结合，令大家获益匪浅。

通讯员 | 陆景怡

编辑 | 罗影璇

审定 | 张杨莉

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