学习手账 | 尽职调查，你“尽职”了吗？

3月24日，永嘉信律师事务所“青年律师公益大讲堂”再度开讲！高级合伙人孟恩海律师就“项目法律尽职调查实务”话题的相关内容进行分享。在这次讲座中，孟律师通过对尽调概述、尽调基本流程及进场准备、尽调方法、尽调内容、尽调成果等5个部分的讲授，系统地介绍了涉地产项目尽职调查的基本知识和实务操作。在尽调过程中，不仅要尽职尽责对客户负责，更要明白尽职调查对于律师在非诉法律服务项目中的重要性。在尽职调查工作中，律师应当了解尽职调查的功能和目的，包括发现风险、评估风险、排除风险、安全交易等，并以此为基础，扎实做好尽调前期准备工作。包括在尽调的基本流程及进场准备部分，应当明确尽调范围、制定尽调计划、签署保密协议、获取资料清单、合理安排人员分工等。“工欲善其事必先利其器”，尤其要注重尽调准备会议及尽调清单的重要性，通过组建项目组、确认职责分工与进度节点，做好尽调工作的事前准备，确保尽职过程的高效及有序。在正式对目标公司进行尽职调查之前，律师应当根据目标公司所处行业和公司实际情况制定一份尽职调查清单，目标公司会根据这份尽职调查清单准备材料、做出相关安排，同时这份清单也是律师尽职调查工作推进过程中重要的查缺补漏的依据。在尽职调查方法部分，尽调律师不仅需要掌握搜集资料信息、实地考察、访谈、查询、走访等多种方法，而且需要根据不同的场景、所使用的目的以及所预期的目标适用不同的调查方法。在尽调内容部分，律师应该从公司维度及项目维度两个维度出发，详细了解涉地产项目尽职调查的具体内容。从公司维度所出发，应该注重对目标公司主体资格、股东及股权情况、公司章程、必要的审批手续是否到位、财产权利、负债风险及法人治理结构等内容的调查。从项目维度出发，还应当对目标地块、土地及土地出让金风险、在建工程风险等内容进行摸底式排查。对此，孟律师为大家提供了一份房地产项目法律尽职调查清单样式，内容十分全面及具体，强调青年律师应当在日常工作中养成工作方法、内容及结果的总结与归纳的好习惯。在尽调成果部分，如何撰写尽职调查报告是尽职调查工作的重中之重，尽职调查应该简明扼要地反映出重大法律风险，并提出相应的建议和意见。报告应该根据交易目的和对方需求进行定制化，并且应当及时更新和修正。同时，如何将尽职调查报告转化为合作协议，包括如何制定交易方案和对价、如何设定交易条件和保证条款等内容，强调尽职调查成果转化，利用优质法律服务为客户保驾护航，也是青年律师应当在职业过程应当思考的问题。孟律师的课程结合工作实践和典型案例，深入浅出而又不失幽默风趣，通过对尽职调查五大部分的介绍，让青年律师对尽职调查实务有全面的了解与认识。“知己知彼百战不殆”，尽职调查是公司商业决策中不可或缺的一步，帮助企业规避可能出现的法律风险，这也是作为律师的职责所在，同时也是律师在执业道路中需要始终不断学习和修炼的一门“基础课”。

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作者/ 张埕烽

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