大成研究 | 30周年专题研究报告系列之二：困境房企纾困重整模式及疑难问题
30周年专题研究报告项目背景
大成律师事务所已走过30年披荆斩棘的创业征程，在这30年中，我们不断地突破自我，实现标准化、一体化、专业化的发展。值此大成律师事务所成立30周年之际，为全面展示大成形象，传递大成声音，特精选各专业领域研究报告，于大成所庆月期间每日在大成律师事务所官方微信公众号推出一篇，敬请关注。
随着中美博弈加剧，中国急需进行产业结构调整。产业结构调整中的一个重点，就是要把房地产吸入的钱，赶到高科技和高端制造业中。
2020年11月，银保监会主席郭树清强调，“房地产是现阶段我国金融风险方面最大的‘灰犀牛’。”但如何处理房地产这头“灰犀牛”，成了一个难题。
2018年开始在“房住不炒”的大政策背景下，国家对于房地产行业开始了史无前例地调控：2020年8月20日，住建部、人民银行发布了针对房企资金监测和融资的规则，也就是著名的“三道红线”；2020年底，中国人民银行、银保监会对商业银行要求“两道红线”，分别设置了房地产贷款占比红线、个人住房贷款占比红线；另外，国家逐渐斩断了房企融资的各种渠道，私募基金禁止对房企债权融资，信托不能开展前融，严打P2P和民间借贷使得房企也很难再从民间获得融资；实践中，很多一二线和省会，收紧二手房贷款；二手房核验价等政策也纷纷出台。
这些限制房企新规发布后，HD三条红线全踩，于2020年8月24日请求广东省政府支持重大资产重组。2021年9月30日，HXXF召开金融机构债权人会议，并公布了债务重组方案，以期通过该方案化解自身的债务危机。到了2022年，叠加疫情的影响，越来越多的房企，正面临或已深陷债务危机，众多百强房企：如D、HXXF、新华联、鸿坤、恒泰、实地、蓝光、宝能、荣盛、泰禾、天房、建业、三盛宏业、协信、富力、阳光100、新力、祥生、花样年、奥园、宝龙、融创、世茂、绿地等均陷入困境，如何通过纾困、债务重组甚至破产重整，让困境房企“软着陆”，并化解因此产生的众多债务纠纷，是一个非常重要的课题。
由于房地产行业对各行各业甚至中国经济影响巨大，如果出招过重，影响房价，那么也是全中国人民不愿意看到的，而且房企很容易绑架金融机构、供应商和购房者及家属，稍有不慎，房企倒掉的同时可能拉这些人“陪葬”。2022年开始，国家又出台一系列政策，开始为房企纾困，不但国家层面降准降息；各地还降低首付比例，贷款门槛，取消限购。2021年12月20日，央行、银保监会出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，鼓励银行稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目，而且可以不受“三条红线”规限。2022年1月底金融监管部门召集持牌AMC开会，希望给予纾困地产更多支持。2月8日，银保监会主席郭树清主持召开专题座谈会，再一次要求持牌AMC们聚焦不良资产处置主业、助力化解包括房地产行业在内的因素导致的相关金融风险化解工作。2022年4月25日，又有重磅传闻说，全国性AMC据报道已拟定12家“出险”房企白名单，计划通过实施收购债务和项目等安排开展纾困工作。这12家房企白名单包括HD、世茂、融创、融信、佳兆业、中梁、ZN建设、绿地、奥园、荣盛、阳光城、富力地产。
可见，面对急速倒下的房企，2022年国家开始给房企纾困，希望房地产行业能够稳定前行，而不是轰然地“硬着陆”。我们该如何处置房地产这头“灰犀牛”，如何稳妥地“去杠杆”，如何让房地产“软着陆”，将是一个很棘手而重要的课题。本文将重点讨论，面对山呼海啸般的债务危机，困境房企的纾困模式和存在的难点问题？
从房企“资可抵债”，与“资不抵债”来划分，房企纾困，分为两个阶段。第一个阶段就是房企“资可抵债”，但出现了流动性危机，那么可以通过债务重组来纾困。狭义上讲，债务重组即是，在债务人破产前或陷入流动性危机时，针对尚未清偿的债务，债务人与债权人达成新的协议，包括债务展期等。但广义上讲，债务重组是困境房企在陷入流动性危机后，摆脱困境的各种方法，常规模式包括但不限于融资+小股操盘代建、引入合作开发方、引入AMC或纾困基金、出售资产或项目公司股权获得现金流偿债、与债权人重新达成展期或转股协议、设立信托受益权等。本文第一章将重点介绍这些纾困模式。
第二个阶段，就是部分房企，比如一些项目公司或小型房企可能已经资不抵债，陷入了破产困境，那么可以通过预重整转入破产重整，或者直接通过破产重整来帮助破产房企及其债权人、购房者脱困。本文第二章将重点介绍房企资不抵债陷入破产后的重整模式。
最后，在第三章我们还将房企纾困和重整中一些热点、难点法律问题进行集中讨论。
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