【7.8-9|武汉】新政下政府类融资业务交易结构设计及创新案例解析

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一、政策中已经开启的正门

1.在批准的限额内发行地方政府债券

在新预算法和43号文实施后，仅允许地方政府在国务院确定的限额内，通过发行地方政府债券的方式来举借债务。

举债主体：只能市省或直辖市级政府，地市只能通过省级转贷。

举债方式：只能是发行政府债券。

举债程序：必须报人大或其常委会批准。

举债用途：只能用于公益性资本支出，不得用于经常性支出。

其中，

• 无收益的公益性事业：由地方政府发行一般债券融资，主要以一般公共预算收入偿还。

• 有收益的公益性事业：由地方政府通过发行专项债券融资，以对应的政府性基金或专项收入偿还。

2.真PPP（政府和社会资本合作）

严格地说，PPP并不是一种“举债”模式。

PPP项目原则上必须是社会资本投资、政府参与，以此来缓解地方政府资金实力不足的问题。

PPP的核心在于，社会资本是“投”不是“借”。也就是说，政府通过引入社会资本，在增加公共服务投入的同时，不能同步增加政府债务。否则，就失去了PPP的意义。

PPP核心要求：

• 政府通过特许经营权、合理定价、财政补贴等事先公开的收益约定规则，使投资者有长期稳定收益。
  

• 投资者按照市场化原则出资，按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目。

• 投资者或特别目的公司可以通过银行贷款、企业债、项目收益债券、资产证券化等市场化方式举债并承担偿债责任。

• 政府对投资者或特别目的公司按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担投资者或特别目的公司的偿债责任。

3.纳入预算的政府购买服务

政府购买服务，即通过发挥市场机制作用，把政府直接提供的一部分公共服务事项以及政府履职所需服务事项，按照一定的方式和程序，交由具备条件的社会力量和事业单位承担，并由政府根据合同约定向其支付费用。

相关要求：

• 国发〔2014〕45号规定了，政府购买服务所需资金列入财政预算，从部门预算经费或者经批准的专项资金等既有预算中统筹安排。即坚持先有预算、后购买服务。

• 购买主体签订购买服务合同，应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排。

A：根据50号文及87号文的规定，应当在当年或中长期规划有预算安排。具体操作上来讲，是要看具体部门预算安排表有无列指对应项目。

然而，目前实际上地方政府对于预算公开仅公开到二级科目，看不到具体的项目信息。

对于这个问题，我们在前两期的产业基金培训中均提供了一个技术性的解决方案，即要求提供与作出预算时的系列文件，以证明该项目已经纳入预算。

A:政府债务，是政府基于信用举债，在法律关系上借贷关系或者担保关系。

政府购买服务其实本身是一笔交易，项目承接方提供服务，政府采购，相应的政府在采购合同项下有支付款项（兑价）的义务，且笔支出应当事先纳入政府预算。因此，政府购买服务对应的是一笔纳入预算内的支出。

从法律上来讲，政府发债（或担保）产生的债务，和政府购买合同项下的支付都属于“债”。但是，我们通常所讲的政府债务是指的前一种情况，并不包括纳入预算的支出。

原则上，政府购买服务，地方政府是要先纳入中长期预算管理（先要钱），然后再去买（服务）。但是很多违法违规的行为，是因为没有钱（不先纳入预算），用假协议融资去买，或者工程一次性弄完，分期付款，变相进行融资。

A:二者的不同点主要有：

1.适用范围。政府购买服务强调的是“服务”。

政府购买服务的适用领域包括基本公共服务、社会管理性服务、行业管理与协调性服务、技术性服务、政府履职所需辅助性事项等五大类工作，都强调的是服务性事项。

政府购买服务一般不包括工程，特别是大额的工程。因为政府的工程采购有另外的规定。

而PPP适用领域包括能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域。

PPP不仅包括运营服务，也包括工程的设计、融资、建设等。

2.实施对象。相对而言，政府购买服务的承接主体范围更大，既包括企业，也包括事业单位。

而对于PPP中政府合作对象，尽管发改、财政的文件规定有所差异，但肯定不包括事业单位。

3.财政预算安排。

政府购买服务是先有预算，再进行采购。尽管也要与地方的经济社会发展水平相适应，但对其购买量没有具体约定。

而PPP预算管理更严格，先论证再预算。其中，财政可承受能力评估和PPP合同是项目实施后财政预算编制的重要依据。因此，PPP项目的财政支出约束更严，即不超过项目所在地财政年度支出的10%。

在实施程序上，PPP相对复杂（需同级政府批复），而政府购买服务相对简单（由行业主管部门提出，同级财政同意即可）。

4.投资风险分担。

PPP要求风险共担，而政府购买服务一般政府不承担风险。PPP一般要求按照一定的原则，政府和社会资本共担某些风险，或者政府要独自承担某些风险。而规范政府购买服务不涉及投资回报机制问题，按照合同约定根据服务绩效支付相应的费用，钱货两清，政府不承担社会资本的投资风险。

此外，政府购买服务的合同执行期相对较短，一般不超过5年；而PPP的合同执行期较长，一般是10到30年。

二、政策明令封堵的变相举债偏门

1.通过/变相通过企事业单位等举借政府债务

• 地方政府及其所属部门不得为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。

• 地方政府及其所属部门不得承诺为其他任何单位和个人的融资承担偿债责任。

• 企业债务不得推给政府偿还。

• 地方政府及其所属部门不得为企业举债承担偿还责任或提供担保。

• 地方政府及其所属部门不得为企业融资提供财政资金安排、代扣代还等说明或承诺。

• 各类财政支持政策要纳入预算管理，并不得与企业偿债责任直接或间接挂钩。

• 地方政府及其所属部门、事业单位、社会团体，不得以机关事业单位及社会团体的国有资产为其他单位或企业融资进行抵押或质押。

• 地方政府及其所属部门不得以文件、会议纪要、领导批示等任何形式要求或决定企业为政府举债或变相为政府举债。

A：关键是存在垫资行为。其实政府让企业垫资，就相当于政府打欠条给企业。因此，这种行为在事实上就形成了政府债务。

另外，对个人垫资（如政府集资、信托）也不行。对银行借款就更不用说了。

2.通过/变相通过融资平台公司进行融资

• 除另有规定外，地方各级政府及其所属部门、机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位，均不得以财政性收入、行政事业等单位的国有资产，或其他任何直接、间接形式为融资平台公司融资行为提供担保。

• 地方政府及其所属部门、公益目的事业单位和人民团体不得违反法律法规等规定，以出具担保函、承诺函、安慰函等任何形式为融资平台公司融资提供担保。

• 只承担公益性项目建设或运营任务、主要依靠财政性资金偿还债务的融资平台公司，不得以财政性资金、国有资产抵（质）押或作为偿债来源进行融资（包括银行贷款、企业债券、公司债券、信托产品、中期票据、短期融资券等各种形式）。

• 地方政府及其所属部门不得将公益性资产作为资本注入融资平台公司。

• 地方政府及其所属部门不得将储备土地作为资产注入融资平台公司。

• 地方政府及其所属部门不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源。

• 严禁安排财政资金为融资平台公司市场化融资买单。

• 地方政府及其所属部门不得干预融资平台公司日常运营和市场化融资。

3.通过金融机构进行融资

• 金融机构等不得要求地方政府违法违规提供担保。

• 金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资。

• 地方政府及其所属部门不得利用政府性资源干预金融机构正常经营行为。

• 金融机构为融资平台公司等企业提供融资时，不得要求或接受地方政府及其所属部门以担保函、承诺函、安慰函等任何形式提供担保。

4.土地相关融资

• 政府不得违法违规出让土地进行融资。

• 地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务。

• 地方各级政府不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务。

• 地方各级政府不得以储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。

5.“伪PPP”融资

• 严禁以PPP项目名义举借政府债务。

• 严禁通过保底承诺、回购安排、明股实债等方式进行变相融资，将项目包装成PPP项目。

• 除法律另有规定外，严禁各级政府及其部门为社会资本或项目公司提供融资担保，防止企业债务向政府转移。

• 除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门参与PPP项目时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金。

• 地方政府及其所属部门不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失。

• 地方政府及其所属部门不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益。

• 地方政府及其所属部门不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

• 严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。

6.政府出资的各类投资基金

• 地方政府不得以借贷资金出资设立各类投资基金。

• 地方政府及其所属部门参与设立创业投资引导基金、产业投资引导基金等各类基金时，不得承诺回购其他出资人的投资本金，承担其他出资人投资本金的损失，或者向其他出资人承诺最低收益。

• 除国务院另有规定外，地方政府及其所属部门设立政府出资的各类投资基金时，不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。

7.以政府购买服务名义违法违规融资

• 不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。

• 年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。

• 地方政府及其部门不得利用或虚构政府购买服务合同为建设工程变相举债。

• 地方政府及其部门不得以任何方式虚构或超越权限签订应付（收）账款合同帮助融资平台公司等企业融资。

• 87号文中严禁作为政府购买服务的7大类项目清单。

A.笔者认为不行。

这种模式的出现，其实是因为长期存在一个现实情况：

中央部委和地方政府编制的中期财政规划期限一般为3年，但是有些实施政府购买服务的项目期限长于三年，或者虽然期限未超过3年，但在当年的地方人大会议期间未及时将该项目纳入预算。

这将导致3年以后的政府支出部分、或者当年未及时审批的部分，都不能纳入预算管理之中。

（此前财政部点名5省市问责违法违规举债，包括内蒙古交通厅委托代建购买服务协议违规融资，合同时间长达18年。）

当前很多地方人大（尤其县级）通过决议批准的购买服务协议长达10年以上，远超一届人大任期，这种安排显然也违背基本制度约束。

针对这种情况，实践中一般的处理方式是：在采购预算完成后，提交人大常委会进行初审，然后在年底按照实际财政支出在人大决议上落实。

那在87号文之后，“人大常委预算草案”的模式是否可行呢？

根据87号文：府购买服务要坚持先有预算、后购买服务，所需资金应当在既有年度预算中统筹考虑，不得把政府购买服务作为增加预算单位财政支出的依据。

年度预算未安排资金的，不得实施政府购买服务。

购买主体签订购买服务合同，应当确认涉及的财政支出已在年度预算和中期财政规划中安排。政府购买服务期限应严格限定在年度预算和中期财政规划期限内。

从87号文的这三条规定来看，总体原则是要求现有预算、后购买服务，政府购买服务首先应当在签订政府购买服务合同时就已经在年度预算和中期财政规划中有相应的安排，另外对于超过中长期财政规划3年期限的项目，也不允许实施政府购买服务。

很显然，通过“预算草案”这种“先上车、再买票”的模式，笔者认为不再可行。

A:此次87号文明确将工程建设类排除在政府购买服务内容之外。

今后这类基建项目可以走政府采购工程的流程，走招投标程序，可以由有资质的平台公司来做，政府向融资平台公司支付工程款，金融机构可以向中标的平台公司做配套融资。

8.其他

• 地方政府及其所属部门不得以政府债务对应的资产重复融资。

• 等等…..

A：不行。财政部相关支件规定“地方政府不得以政府债务对应的资产提供重复融资”。

另外，为平台公司发的公司债、企业债等搭桥也不行。银监会《关于规范银行业金融机构搭桥贷款的通知》（银监发[2010]35号规定，“禁止为企业发行债券、短期融资券、中期票据、发行股票（合定向增发和私募）以及股权转让等提供搭桥贷款”。

一、政策争议

1.本次87号文列出的“负面清单”

87号文给地方政府、平台公司和金融机构等释放了强烈信号，有利于规范地方购买服务工作。但据调查，87号文在执行中也面临一些突出矛盾和风险，亟待妥善解决。

早在87号文出现之前，其实现有法规体系中已经规定了只有纳入指导性目录的事项方可实施购买服务。

所以在实践中，有的地方政府有意扩大政府购买服务的范围，把采购工程变成了采购服务，把原来的BT模式、基建等，都做成了政府购买服务，相当于变相举债......

这一系列做法，其实都只是地方政府的擦红线运作而已。

为了划清合规与违规的界限，此次87号文通过“负面清单”的方式，严格限定了“政府购买服务”的范围，重点将“工程设施建设”等七大类内容排除在外。详见下图。

同时明确，凡未列入政府购买服务指导性目录又确需购买服务的，需报财政部门审核并调整实施。

货物和工程不能纳入政府购买服务范围，早已有依据。工程不仅不能单独购买，也不能与服务打包购买。

特别注意：解读该“负面清单”时，不能仅仅看到其包含的领域，如公路、水利、教育等，而产生“所有涉及这些领域的相关项目都不能采用政府购买服务”的错觉。

87号文禁止的，是对应的特定类型的项目：如农填水利，针对的是其“建设工程”，而并不涉及诸如“水利公共服务”等真服务项目。

当然，仅仅列出“负面清单”还远远不够。除此以外，87号文还针对政府购买服务提出了其他两大管理措施：

1. 坚持先有预算、后购买服务，明确了实施政府的前提条件是已经纳入政府预算。这严格限制了实践中各种打擦边球的行为，对财政实力较弱的政府影响更大。

2. 要求政府购买切实做好信息公开。虽然和违规融资没有直接关联，但此举有利于遏制利益输送、国有资产流失等违法违规行为。

2.“负面清单”引发的冲突

中国财政科学研究院陈少强在《中国发展观察》2017年第12期《尽快给“87号文”打补丁》一文中指出，87号文初衷是叫停违法违规的政府购买服务，但在存在少数正面和负面清单管理的冲突。

在财预87号文下发之前，政府购买服务是按照正面清单方式进行管理的。下图就是一些举例：

陈少强表示，对于地方政府而言，选择什么样的公共服务提供模式，基本都是根据实际情况来确定。

地方政府自然会选择有利于操作的公共服务提供方式：相对于复杂流程的PPP项目而言，地方政府选择购买服务的方式提供公共服务也无可厚非。

目前，依照87号文的表述，确实对前述文件所提及的“农村公路建设”项目予以否定。这样一来，对于同一类型的项目，就发生了这种“既有正面清单管理，又有负面清单管理”的冲突状态。

A.不矛盾。

我们先来看下水利部2014年1月《水利部关于深化水利改革的指导意见》的相关规定：

水利部上述规定，其实是针对工程建设管理，而不是水利工程建设本身。

虽然两者在字面上相似，但是落脚点完全不同。

一个是管理服务，一个是工程建设，是有本质区别的。

所以水利部的文件和87号文并不矛盾。

水利工程建设管理是可以实施政府采购，但是工程建设不行。

A:不矛盾。

财政部2016年发布的财综[2016]4号《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》规定：

该条后半句，规定的是积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，这里说的是“政府采购”，而不是“政府购买服务”。

另外，从行文逻辑上来看，“土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务”应当不属于“储备土地的前期开发”这一概念的范围之内。不过在相关政策明朗之前，相关业务建议持谨慎态度。

其实此次87号文也明确规定了“政府建设工程项目确需使用财政资金，应当依照《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例、《中华人民共和国招标投标法》规范实施”，即87号文和财综[2016]4号文一脉相承，并无矛盾。

此前，业内普遍认为，4号文是以政府购买服务程序从事土储的依据，不少地方政府以土地储备作为购买服务内容。随着87号文将土地储备前期开发纳入负面清单，黄华珍律师认为，4号文的相关规定宜应做限缩性理解。

由于土储项目缺乏运营内容，采取PPP模式可能存在困难，未来可能多采取发债模式融资。

A:《土地储备管理办法》（国土资发[2007]277号）规定：

也就是说，土地储备至少包含三方面的内涵，一是取得土地，二是前期开发，三是储存和供地。

所谓取得土地，是指通过收购、收回、征收等方式储备国有建设用地。所谓前期开发是指与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。

德恒律师事务所合伙人黄华珍律师认为，可见，87号文并未直接将涉及“拆迁安置补偿”的“取得土地”行为列入负面清单。

然而，值得关注的是：征拆中的“拆除”工作是否属于87号文禁止的“工程”？87号文规定“不得将原材料、燃料、设备、产品等货物，以及建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等建设工程作为政府购买服务项目”。

对此存在二种理解，一是“拆除”是必须在新建、改建、扩建过程中的，而非单纯的装修、拆除、修缮，因此拆迁非87号文所禁止。二是所有的装修、拆除、修缮工程均属于87号文的负面清单。

黄华珍律师认为第二种理解更为可取，原因在于《政府采购法》规定“本法所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建、装修、拆除、修缮等”，“拆除”本身也属于工程。

因此，根据87号文有关不得将工程与服务打包购买的规定，应将“征拆”中涉及工程的“拆除”工作从政府购买服务标的中剥离。

A：不是。

这里的负面清单，可以理解为仅仅是对此前正面清单的补充增强版。笔者认为《政府购买服务管理办法（暂行）》（财综[2014]96号）中的要求仍须被满足。

即：须是公共服务，不属于工程或者货物；而且根据87号文还要满足采购服务期限在中期预算规划之内，不能超过三年；程序上先有预算后采购服务。

二、政策空白

87号文并不是对所有工程建设领域的政府购买服务提出负面清单管理，也对国家明确支持的政府购买服务领域开了口子，如87号文第三条指出，

但是，对当前党中央和国务院同样关注的地下综合管廊项目（见国办发〔2015〕61号）、海绵城市（见国办发〔2015〕75号）的建设，87号文则没有明确提出否定性意见。

在87号文严厉的政策背景下，地方政府对这两类城市建设项目能否采取政府购买服务的方式推进，仍担心触犯政策红线，因而对这两类项目的推进持观望态度，举棋不定。

以下为参考黄华珍律师总结的其他国务院相关文件。这些也都提及政府购买服务，但可能和87号文的表述存在的冲突点并没有明确解释，属于空白地带。

所以在政策不明朗之前，建议谨慎处理：

根据最近流露出来的财政部官员的培训内容，政府购买服务管理部门是财政部，有法律依据（的政府购买服务），按87号文的禁止规定执行。

（注：涉及工程建设的均禁止使用政府购买服务模式，但工程建设管理（突出管理服务）则可）

A：目前，棚改和易地扶贫搬迁项目，是明确有空间的，但仍然要按照相关规定执行。

国务院发布《关于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关工作的意见》国发(2015)37号有明确规定：推动政府购买棚改服务。市、县人民政府要公开择优选择棚改实施主体，并与实施主体签订购买棚改服务协议。市、县人民政府将购买棚改服务资金逐年列入财政预算，并按协议要求向提供棚改服务的实施主体支付。

政府购买棚改服务的范围，限定在政府应当承担的棚改征地拆迁服务以及安置住房筹集、公益性基础设施建设等方面，不包括棚改项目中配套建设的商品房以及经营性基础设施。而且根据黄华珍律师观点，棚改项目不仅是政府购买服务的例外，而且可以不受三年时间约束。

三、PPP或处境尴尬？

1、87号文短期或影响部分PPP项目进程

陈少强认为，87号文会短期可能影响PPP项目进程。一般，普遍认为87号文利好PPP：政策挤出效应会将不规范的购买服务项目，逐渐转到规范的PPP项目上。但短期可能未必如此。

首先，PPP操作流程相对复杂。远水不解近渴，PPP不能马上解决政府已开工项目的资金问题。

其次，87号文对已实施的PPP项目或有一定的负面影响。因当前我国六成以上PPP项目都为政府付费模式。对多数金融机构而言，政府付费就是政府采购（购买），既然政府叫停了建设工程类的政府购买公共服务项目，那么PPP项目中的政府付费（购买）项目同样存在着类似问题。

在“严监管”的大背景下，金融机构可能会因担心政策的多变性和政府支付能力不足，而采取观望的态度。这对已经上的、即将上马的，以及正在论证中的PPP项目，都会产生一定负面影响，增加PPP项目的落地难度。

2、真PPP应不受影响

虽然政府购买服务和PPP，都是政府利用社会力量提供公共服务的两种方式，但PPP项目和政府购买服务毕竟不是一回事。

有人会把“政府购买服务”当做是PPP的一种模式，或许是受到了《PPP操作指南》（财金〔2014〕113号）的影响，将政府购买服务当做PPP的一种类型。

然而，财政部2014年发布《政府购买服务管理办法》（财综[2014]96号），对政府购买服务的实施原则、购买主体和承接主体、购买内容、购买方式、实施程序、预算及财务管理、绩效和监督管理等方面作了明确、完整的规定，政府购买服务形成了一套独立于PPP项目的适用领域和管理规范。

另外，两者的管理逻辑也完全不同：政府购买服务是要先有钱（纳入预算）才可以，PPP是只能是未来只能有10%的预算额度。

所以，我们认为，符合PPP流程和要求的真正的PPP，不受此次87号文的影响。

当然从实际操作情况来讲，可能需要观察。因为可能存在以PPP项目名义运营，而实际是金融机构投资的政府购买服务。所以，87号文对银行资金投放，或许会进一步形成较大的压力。

四、存量项目何去何从？

1.没有新老划段的安排

根据87号文，各省级财政部门要会同相关部门组织全面摸底排查本地区政府购买服务情况，发现违法违规问题的，督促相关地区和单位限期依法依规整改到位，并将排查和整改结果于2017年10月底前报送财政部。

这意味着：政府购买服务的项目应当全部排查，凡是有违法违规的均应当整改到位，并没有新老划段的安排。

2.对存量项目的影响要看政策的执行口径和力度

目前，银行的资金的投向很大一部分就是政府类项目当中，而政府购买服务又是很大的一项，如果真的严格执行，银行的资金有没有一个其他更好的“出口”的话，业务将受到很大的影响。

陈少强表示，87号文对政府购买服务类项目的影响直接，尤其是对大量实施政府购买服务的地区更为明显。

87号文颁布后，该地区所有银行停止已签合同业务的放款。这些银行表示，如果87号文不做调整，银行将暂缓所有贷款，这给当地市政建设带来的影响将是全面而深远的。

在87号文出台之前，一些政府购买公共服务项目已完成了政府相关部门的审查（如发改委的可研批复，国土部门的用地审查批复，规划部门的项目规划批复，环保部门的环保审查批复等），政府采购程序已经启动（如纳入政府采购公告、明确采购主体、纳入政府购买服务目录、列入政府采购预算、完成财政可承受能力评估以及列入地方人大常务委员会预算公告），地方政府和社会资本的政府购买服务协议已经签署，银行已经完成对购买服务项目的授信，有的公共服务项目已按照进度拨付银行资金。这些程序都公开合法。

而87号文紧急叫停地方政府购买服务项目，将导致行政法规（87号文）与法律法规（如合同法、公司法等）的冲突。这些购买服务项目涉及金额大，时间长，利益关系敏感，一旦政府和社会资本（社会力量）在政策理解和实施操作上出现歧义，其法律风险不容忽视。

A：在规范地方政府举债融资行为的这个范畴内，其实绝大多数文件，从严格意义上说都不存在超越国务院43号文件和新预算法的“新规”，否则文件本身就涉嫌违规，而顶多就是细化、明确。

87号文件则是在细化明确的基础上，采取了“负面清单”。因此对于地方政府和银行而言，不存在新老话短，违规就是违规，从2015年1月1日开始。

如果非要说“新老划断”，则仅仅是对“处罚银行”这件事。

事实上，以前对“金融机构要求地方政府违法违规提供担保”没有罚则。而这次50号文件把这个漏洞堵上了，“金融机构等不得违法违规向地方政府提供融资、要求或接受地方政府提供担保承诺的，依法依规追究相关机构和人员的责任”。

一、相关政策的历史沿革

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根据1994年预算法，地方政府没有举债的权限，但地方政府在各方面都要“用钱”，尤其是基础设施建设方面，在“财权”和“事权”不匹配的背景下，地方政府通就会自然而然的产生了通过各种变通方式融资的需求。

在各种变通方式当中，通过融资平台发债和BT模式“打欠条”是比较常见的模式，特别是在09年之后，地方政府通过融资平台大量举债或者对外担保。

2010年左右，国务院意识到地方政府这些“隐形”债务将是金融系统的隐患，于是开始清理整顿，连续发文对融资平台和BT模式进行清理整顿，但是有些政策并没有很好的执行，通过融资平台举债的行为仍没有禁止。

后续国务院、财政部等部位又发了系列文件规范和清理，其中最重磅的就要数《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号），明确政府和企业责任，政府债务不得通过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自担。

2014年新修改、2015年正式实施的《预算法》，规定除发行地方政府债券外，地方政府及其所属部门不得以任何方式举借债务。

如今，50号文和87号文等其他文件实际上都是围绕新预算法和43号文这两个文件而展开的，在此基础上进行细化或者强调，新规定其实并不多。接下来本文将就一些具有里程碑性质的政策趋势或文件做介绍。

新预算法在多方面有所突破，和债券市场相关的部分主要体现在第三十五条：可以在国务院确定的限额内,通过发行地方政府债券举借债务的方式筹措。

举借债务的规模,由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务,列入本级预算调整方案,报本级人民代表大会常务委员会批准。

举借的债务应当有偿还计划和稳定的偿还资金来源,只能用于公益性资本支出,不得用于经常性支出。

这为后续43号文以及财政部进一步出台《地方政府一般债券发行管理暂行办法》和《地方政府专项债券发行管理暂行办法》以及其他地方政府债务相关规章制度奠定了法律基础。

43号文规范的地方政府举债融资机制仅限于：政府举债、PPP（即政府和社会资本合作）和规范的或有债务。

政府债务只能通过政府及其部门举借，不得通过企事业单位等举借，规定主体仅限省级政府，省级以下无举债权，市县可由省级政府代为举借。剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务。

43号文首提用地方政府发债的方式置换现有高成本存量融资债务。

从后来财政部的举措来看，目前为止至少安排3万亿地方政府债务置换，置换范围是2013年政府性债务审计确定截至2013年6月30日的地方政府负有偿还责任的存量债务中、2015年到期需要偿还的部分。置换债务不得用于偿还由企事业单位等自身收益偿还的债务，不得用于付息，不得用于经常性支出。

政府背书的城投债将成为历史，未来取而代之的是地方政府一般债以及项目收益债。地方政府性债务主要未来仅包括：“政府债务”和“或有债务”；其中政府债务包括一般债券和专项债券，或有债务为地方政府依法担保范围仅限经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的担保行为。

此外对于PPP形式运作，既不属于政府债务，又不属于政府或有债务，但是纳入政府举债融资机制，需要依靠财政补贴，而且将政府与社会资本合作项目中的财政补贴等支出按性质纳入相应政府预算管理。

43号在赋予了地方政府适度的举债权限的同时，也禁止地方政府通过融资平台举债，即地方政府融资平台不得新增政府性债务。

43号文的思路是将地方政府融资平台与政府的职能分离，放开地方政府举债的权限，将地方政府债务纳入统一监管的范畴，剥离融资平台为政府融资的职能，政府也不再为融资平台背书，而是按照“谁用、谁借；谁借、谁换”的原则举债。

2015年2月中旬，财政部预算司发布了《关于开展地方政府存量债务初步清理甄别结果自查工作的通知》对在地方政府债务甄别过程中多报或者显露之前债务审计过程中隐藏的债务进行核查。

因为存量债务的处理，中央政府会通过多种途径进行化解，更加宽容，而增量债务除额度内的债券发行就是PPP，银行贷款和其他渠道不得新增。

后2015年5月份新化解措施包括定向发行地方政府债置换银行贷款，以及银行在建项目续贷等，都是针对已经甄别无异议或2013年审计的存量债务进行的处置措施。地方政府年初力争多报存量债务确实明智。

2016年1月11日财政部发布《对地方政府债务实行限额管理的实施意见》（财预[2015]225号），该意见是国务院43号文以及新预算法的相关要求的具体落实，主要内容是对地方政府债务余额实行限额管理，取消了地方融资平台公司的政府融资职能，支持通过PPP、政府购买服务等措施融资。

该意见对地方债务限额进行分类管理，分为一般债务限额和专项债务限额。不同的债务类型，政府的偿还资金来源不同，其中，一般债务纳入一般公共预算管理，主要以一般公共预算收入偿还，当赤字不能减少时可采取借新还旧的办法。专项债务纳入政府性基金预算管理，通过对应的政府性基金或专项收入偿还；政府性基金或专项收入暂时难以实现，如收储土地未能按计划出让的，可先通过借新还旧周转，收入实现后即予归还。

2016年10月，财政部发文要求各地统计融资平台公司债务等数据并上报，根据各地财政局下发的通知内容，此次债务摸底统计口径具体包括了地方政府及其部门、事业单位、融资平台公司等，对问题可能比较多的平台公司和事业单位还可派人进行检查和抽查，上报的截止时间为10月19日。区别于以往的债务摸底统计，除了对存量债务的统计，即从2014年到2016年8月底的债务余额之外，所有涉及政府支出责任的举债融资行为都要填报数据，包括签协议，分年度财政拨款、出具承诺函、担保函等还款保证事项等。

结合之前贵州承诺函撤回事件，此次债务摸底，可以说是财政部对地方债务，尤其通过出具承诺函、担保函当方式承担的或有债务的“不信任”，承诺函或者人大纳入预算的决议或将被清理或严格禁止。

尽管中央政府发文限制新增地方政府债，但地方政府出承诺函的案例仍然比较多。

5月15日，国务院办公厅转发财政部人民银行银监会《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》（国办发[2015]40号）的文件公之于众。

因为PPP推进速度不达预期，从而只能先行通过原有融资渠道解燃眉之急。根据351号文：“在建项目要优先通过PPP模式推进,确需政府举债建设的,要客观核算后续融资需求。”

另外一个转折在于，通过国办发发文传达之前财政部相关在建项目融资的问题并细化落实措施。层级更高，内容更细。但文件主要精神没有脱离2014年9月《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）和财政部10月份发布的351号文范围，即确保地方政府融资平台在建项目的后续正常融资需求，唯一变化的语调，之前解决渠道（存量+增量）是优先选PPP,再次选择发行地方政府债，最后才选择原融资渠道；此次（存量）则是直接要求银行为在建项目提供展期，且期间不得抽贷、停贷。

和媒体解读为架空国发43号文不同，我们认为，该两部文件对从地方政府角度并没有明显放松或口径改变的地方，即便是在建项目的后续融资也无法通过贷款新增地方政府债务余额，而只能等量续贷。

但此文重大变化在于从银行角度强化地方政府在建项目存量贷款的续贷，提高地方政府在建项目续贷操作性，不过在关键概念的定义上仍然存在进一步细化的需求。

2015年5月12日，财政部、中国人民银行和银监会联合发布《关于2015年采用定向承销方式发行地方政府债券有关事宜的通知》。定向承销的背景是公开发行的难度，截止5月中旬，地方政府债的发行严重落后于计划安排。央行为保驾护航定向发行地方政府债，启动PSL为置换银行提供流动性（从期限上看MLF,SLF不匹配地方政府债）的可能性较大。不过此前PSL只针对政策性银行操作过。

至此，央行正式介入地方政府债务问题，市场对QE的期待进一步加大，但实际QE条件并不成熟，所谓量化宽松或许已经近期被滥用，实际是指央行其他可选货币工具已经失灵，因为基准利率接近0，无法通过基准利率对市场进行干预，而只能通过非常规手段操作，由央行直接干预信用市场，扭曲信用资产溢价和信用利率水平。显然国内远未达到上述条件。

2016年1月，中国人民银行在原有地方性试点的基础上，扩大了全口径跨境融资的试点区域，三个月后，央行发布《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》，将全口径跨境融资由试点区域扩大到全国范围内。但是无论是在试点阶段，还是在推广到全国，适用央行全口径跨境融资的主体范围都限于非金融企业，把地方融资平台和房地产企业排除在外，但这并不意味者地方融资平台无法在境外发债，只是在额度计算不能按照央行的“全口径”计算。

2016年8月底，上海交易所通过窗口指导的方式收紧了地方融资平台的发债门槛。之前交易所的口径是，对于在银监会地方融资平台名单内的企业一律无法发债，适用来自政府的收入和现金流占比不能同时超过50%的标准。此次上交所则是对地方融资平台的甄别标准进行了修订，将“双50%”调整为“单50%”，即报告期内，发行人来自所属地方政府的收入占比不得超过50%，取消来自地方政府现金流占比不得超过50%的指标，而原来的标准为双50%，即来自地方政府的收入或者现金流占比的其中一项不超过50%即可，在实践中，发行人常常利用与其它企业“倒账”的方式降低来自政府现金流的占比，现金流不超过50%的指标其实很容易做到。

2016年9月2日，交易商协会则在主承销商通气会放开了部分区县级平台的融资限制，对于省会及计划单列市下属区县平台企业发债，可按照一般地市基建类企业注册债务融资工具，不受五大用途的限制。

发改委10月12日发布的《促进民间投资健康发展若干政策措施》规定：（二十二）研究制定“地方政府偿还欠款计划”。对于依法依规应由地方政府偿还的拖欠企业的工程款、物资采购款、保证金等，督促地方政府制定分期还款计划。

总体而言是43号文规范地方政府融资之后，财政部继之前财预[2014]351号文《地方政府存量债务纳入预算管理清理甄别办法》，《关于开展地方政府存量债务初步清理甄别结果自查工作的通知》之后，再次规范地方政府融资的重要文件，且此次联合央行和银监会。

4号文核心是土地储备机构压缩管理，每级政府原则上只能一家；划分土地储备和城投公司界限；限制土地储备机构从金融机构资功能，只能走地方政府自身预算渠道。

2017年，财政部印发《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》的通知，财政部在国务院批准的年度地方政府专项债务限额内，根据土地储备融资需求、土地出让收入状况等因素，确定年度全国土地储备专项债券总额度。同时，该办法还规定，地方各级政府不得以土地储备名义为非土地储备机构举借政府债务，不得通过地方政府债券以外的任何方式举借土地储备债务，不得以储备土地为任何单位和个人的债务以任何方式提供担保。

2017年5月3日财政部、发改委、“一行三会”以及司法部等六部委联合发布《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（50号文），重申了地方政府不得利用PPP、政府投资基金等方式违法违规变相举债，并对违规担保进行清理整顿。

不过，50号文并未对政府购买服务做出明确限制，只是提出“推进政府购买服务公开”。

此次《财政部关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）的重点则是禁止利用政府购买服务变相融资。财预87号文其实是50号文的补丁，将50号文没有规定的“政府购买服务”纳入地方政府举债的“黑名单”，总体上实现对大部分违法违规融资行为（提供担保、PPP、政府投资基金（产业基金）、政府购买服务）的政策全覆盖。

二、政府类融资政策未来之路通向何方？

规范政府举债行为，其重要性与紧迫性已经被提到了一个相当的高度。

从中央精神与国务院决策部署来看，要求“建立健全地方政府性债务风险应急处置工作机制，坚持快速响应、分类施策、各司其职、协同联动、稳妥处置牢牢守住不发生区域性系统性风险的底线，切实防范和化解财政金融风险，维护经济安全和社会稳定。”

如果说，以往对趋势的判断是“实体不兴，平台不死”的话，现在就是“平台不死、实体不兴”。

而且，现在的形势仍不容乐观。此前审计署表示：至2017年3月底，审计的16个省、16个市和14个县本级政府债务风险总体可控。但也同时指出，部分地方政府债务增长较快，有的还违规举债。具体情况为：

• 政府承诺以财政资金偿还的债务余额较2013年6月底增长87%

• 其中，基层区县和西部地区增长超过1倍。

• 7省6市5县2015年以来违规举借的政府债务余额537.19亿。

• 有4省2市2县尚未成立政府性债务管理领导小组。

从审计报告指出的问题角度，可以看出财政部等从2014年至今的一系列举措的外在压力和内在动因，其实都是一脉相承的。

而对于政策下发过程中的一系列矛盾之处，陈少强建议，尽快出台87号文的补充通知，对87号文出台之前的政府购买公共服务项目分类施策，避免政策误伤，并加强政策沟通协调和政策预评估工作。

如今地方政府采购服务严重受限，加之对于此前限制地方政府融资规则加大执行力度，笔者希望财政部可以考虑，从专项债额度以及PPP政府支付10%上限提高等角度，拓宽地方政府正规融资渠道。

即在“堵偏门”的同时，把“正门”开得更大，推动地方政府债和合规PPP项目的进展。

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