投资人de操守(创业者de融商)3.1（连载之一）
本文作者：无心居士@sh心学院 微信 zhao_bill021 ，GPLP已获授权首发。
(本文源自一些VC同行和FA亲友的要求所写，部分场景/案例来源于我的默契人，目的是让创业者提高博弈心法，水平有限，多多包涵)
前前之言
本文的话题只针对VC投资人和与VC阶段匹配的创业者，更具体的说是聚焦A轮前的投融关系。
VC和PE的区别就在于财务的不确定性和确定性，大多数不入流VCer一上来就问赢利与否这样的确定性财务话题，除非他有证据表明同领域或相关领域的其他企业已经具有了确定性财务表现。大部分VC阶段创业项目一旦具有了确定性财务表现，也就意味着成长空间有限。合格的VCer都是风险控，分析项目都是从最不确定的技术或市场开始的，技术背景的从市场开始，市场背静的从技术开始，从最大风险中揣摩出可能机会，再从财务和法务中寻求些许证据点，才是VCer的正确套路。
创业和融资没有直接联系，更纯粹地说，没有关系。创业者必须自己先解决内涵的确立----壁垒(独一无二的核心价值)和速度(或垄断)，也就是几乎可以证明这件事不会败的情况下，为了外延扩张的融资理由才站得住脚。我常常劝告那些暂时不靠谱的创业项目，当融资本不成功的情况下项目还如何持续，节奏可以放慢，路径可以更换，终极目标决不改变。
投融大江湖
投资人的道，就是专业度，对外部人特别是创业者对投资人的专业印象。出现频率最高的“尽职”二字，就是尽量符合具体角色的职业最高标准的意思，财务像个财务，法务像个法务，行业专家像个行业专家，管理专家像个管理专家，营销专家像个营销专家，…。
投资人的德，就是操守，是对自己规则的自信。可以很流氓，可以很阳光，但必须基本靠谱、进而通透、甚至纯粹。“投资风险追求利益”是最纯粹的操守，投完了，不管了，长期捂着耐心等待10倍、100倍、乃至1000倍的回报。惜时守约是通透的标配，尤其是在ts和spa环节，ts内一定会包含大部分spa条款，ts后一定会马上开始dd并且按照约定时间给出yes/no，如果no一定会给出中肯的理由[项目方如果因为迅速整改获得其他vc投资内心依然会感激]，一旦spa一定会如期打款[spa后各种拖打款是典型的不通透]。保持恰当距离是靠谱的基础要件，不追求控制权、谨慎接触敏感信息、不主张明星创业者的背书价值…[那些三线vc扯脖子高喊投过某明星项目而该项目不回应的现象是可笑至极的]。
与投资人的道德对应的，是创业者的融商。如瓜子二手车直卖网创始人所说的“找钱是每个CEO非常重要的核心素质”，理论上，创业者可以把融资当成一个大客户销售标准动作，需要拥有如下一些核心素质，诸如，定向公关影响人让目标投资人主动上门、在ts环节果敢试探其专业度、操守和诚意、在spa环节保持先手地位理性对待各种流氓条款迅速close一个轮次、对后轮融资本作出明确的人脉储备…。这里最大的不确定性就是每个轮次领投人的选择，与自己的默契度和所在机构的话语权是最基本的俩个条件，只要有一个条件不具备，理论上都可以当作备胎看待。默契度是最难把握的一个，并不是“是是”先生就是默契的，这种“是是”先生往往是墙头草，哪怕挂了主管合伙人头衔，投资终裁时肌无力的可能性往往很大。
交互决策链
在风险投资领域，有一个天然存在与创业者和投资机构之间的交互决策链----interview(对接)+commitment(纪要)->nda(保密协议)+ts(投资意向书)->dd(尽职调查)+ppaa(利益预分配协议)->spa(正式协议)+sha(投资人特殊权力约定),没有哪个环节更重要的或哪个不重要的问题。对于一线vc主管合伙人而言，在以上四个环节八个要点[四梁八柱]上均衡分配时间，才能保持专业度不注水和圈内操守干净。对于创业者而言，提高自己对投资人专业度的独立判断和对融资关键环节中行业操守的坚守，甚至在明确心理优势时创新一些新套路(比如在跟投spa前逼投资人写下军令状性质的sha，在领投spa前先做投名状性质的过桥贷)，恰恰能减少时间成本、降低竞业风险、提高融资成功率、确保投后关系的相对和谐。有一些潜规则必须坚守，
1)interview(对接)+commitment(纪要)
如今项目源很多元，路演、fa、个人推荐者、联合投资机构推荐，都应该拥有一个积极感恩者的心态，必要的反馈是必须的，将对接纪要的片段或全部分享给项目源的vip，是一种基本的礼貌。
第一次对接最好是上门对接，尽量不要邀请项目方到vc办公地点，为什么?因为项目方是基本处于弱势地位，vc办公场地的高大上很容易让创业者在讲ppt时各种装和放不开，即使是当年的马云，去vc办公场所对接几十次，现在露出来的一些录象片段我们会发现，依然放不开，依然各种装。
从第一次对接开始的历次对接，必须当场下一个结论并且对后续有所约定，结论无外乎是：研究一下[否决]、下次对接希望了解需要更客观证据或需要在nda签署条件下才能披露的某几个关键信息[有兴趣]，下次对接希望某个指标有明显改善[希望迅速整改来证明团队应变能力，如果团队不认同可以迅速pass掉该vc]，基本可以确定发ts但要等一个明确的时间周期回去研究[ts有希望]、约定下次明确时间点和邀请到vc办公点对接[如果决策相关者大部分到场，则ts当场或稍后几天发出是明确的]。
纪要怎么写，是有大学问的。千万别整成四平八稳的行研，哪怕99%都是各种普查性的非敏感信息问答，那1%干货一定是‘风险-机会’剖析。每一条风险结论描述，只能是客观描述。那种团队凝聚力差、老大气场差、企业文化low的主观风险描述，必须以心术大师的地位来背书。我比较欢迎的风险结论描述比如：市场空间有限、先发技术优势可持续性不足、市场超越手段单一，每个风险结论描述必须至少包含趋势、对比、迭代中的一个可量化证据点。风险是可以分级的，对于重大风险，应该对应一个dd方法论[怎么干、多少钱、时间、现有人脉]，如果没有一个对应的dd方法论，理论上这个项目就可以直接否决。dd方法论会导致一个0/1事件发生，被证真[确实是个危险]，或被证伪，可以被无形、非逻辑、非数字独特因素pass掉。风险好找，机会难寻，如果十五年前遇到马云，他的阿里巴巴全是风险，机会只能是十年以上明确趋势预测下的逆时间轴视角倒推，倒推出一个机会打赌，大周期领域的特早期项目，人的格局和段位是第一决定因素。
纪要给谁看?在创投圈，“独立”是最珍贵的品质，有三个依次提升的独立能力，独立判断、独立dd、独立操控。为了磨练独立判断的品质，纪要首先是给自己看的，每三个月复盘自己写过的纪要，除了对那些语焉不详的称述感到羞愧，一定会对那些被证实的判断感到兴奋，也会对那些证伪的判断铭刻于心[错了很正常，没狠劲深挖灵魂深度的原因才是真错，没记性反复错在一个点，那是祖师爷不赏你饭，今生与‘风险-机会’无关]。我认识一位资深的财务老师，他每次接受委托做的财务dd，一旦他认为ok而最终未投资，他也会主动想办法定期跟进该企业的发展情况，这就是独立性这种优秀品质的典型。纪要其次是给默契人看的。默契人不仅仅是自己的gp团队，也可以是有操守的fa、有合投默契的其他VC朋友，他们都必须有自己的独立能力，有的是独立判断，有的是独立dd，有的是独立操控，都可以以非常符合自己身份的语言简明、完整、量化地表达自己独立意见。
2)nda(保密协议)+ts(投资意向书)
在首次对接时，投资人应该坦诚披露自己的相关领域的投资经验，以及正在跟进的有可能有竞争关系的项目[对大部分操守一般的投资人而言，很难]，以及自己的介入项目的深度。如果项目方对某些问题有所保留应该及时侦测到，同时应该主动要求签署nda协议，并且对nda协议的关键条款做明确的口头说明。
在nda阶段，除了公开可查的市场宣传、产品说明、专利、工商等资料外，以及BP外，理论上不可交接任何敏感的书面和电子资料，可以在办公现场或经营现场看，但不可接触其详细财务数据和关键客户信息。即使到了投后，投资人也不应该没有节制的获得项目方的敏感信息，因为投资人是不可能真正坚守“一个领域半年内只深度对接一个项目”这种终极操守的，更别说投后继续投同领域其他竞品这种让项目方严重反感的无节操行为了。即使如此，在nda阶段，投资人依然可以以自己的单项专业能力的咨询贡献来赢得项目方的专业尊重，而稍稍放心地披露某些敏感信息、展现某些敏感场景、邀请投资人参与某些敏感操作。
TS本来是一件非常严肃的事情，因为这是考验vc操守的有无的核心指标，只有一线vc中的很少一部分才特别重视ts到spa的转化率，其他一线(每个环节都很专业并且部分有操守)vc和二(比块大)三(吹嘘孤案)四(主动猎项目)五(刷存在感)六(附庸其他vc)线vc，统统把ts当成一种优先投资权的占有，并且能拖多久算多久，很多运气不好的创业者死就死在被几个这样的vc用连续几个不靠谱ts拖死的。
如果拿“ts到spa的转化率”[这里指领投TS]作为vc分等的依据，那么，一线vc基本维持在80%以上[spa后按时足额入帐是一线vc的基准操守]，二线vc在60~80%，三线vc在50%上下，四先vc在30%左右，五线vc不到10%，六线vc基本可以忽略。我给创业者的建议是，除非有证据可查的少数一线vc的ts外，对待ts的态度应该是就当没有，做为压迫其他vc尽快出ts和尽快决策spa的砝码即可。千万别相信什么ts锁定期，同时签一堆ts很正常，只需要主动通报即可，他们相互打听随他便。（未完待续）
GPLP君注，因为本文篇幅达13000字，且内容纯干货而过于烧脑，所以预计将分上中下三期连载出，敬请期待明天的连载。
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