证监会三案并罚匹凸匹 鲜言被罚270万并遭终身市场禁入

文/梧桐小编

最近两年A股最奇葩、任性的改名当属鲜言的“匹凸匹”，如今遭到监管部门的重罚。匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司（600696，更名前名称上海多伦实业股份有限公司）23日公告称收到证监督会下发的3份《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

告知书分别就公司名称变更及经营范围变化未及时披露、误导投资者、实际控制人变更协议未能生效未及时披露三项事件进行了说明，证监会对匹凸匹给予行政处罚，每项分别处罚60万元，鲜言作为匹凸匹实际控制人，每项被处罚90万元，合计罚款270万元，同时，三份告知书均认定鲜言为证券市场禁入者，自宣布日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

第一份告知书显示，鲜言在担任匹凸匹实控人期间，未经上市公司董事会讨论决策的情况下，启动了上市公司名称变更程序。经查明，匹凸匹员工周建萍经鲜言指示，于2015年4月9日向上海市工商局提出变更公司名称的申请；4 月16 日，上海市工商局核发了相关《企业名称变更预先核准通知书》。该通知书显示，根据相关规定，其同意上市公司申请变更的企业名称预先核准为匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司，行业为金融信息服务。

证监会指出，根据《企业名称登记管理规定》相关规定，企业名称应与企业经营范围一致。根据上海市工商局2015年1 月28日签发的上市公司营业执照，上市公司经营范围为“生产与销售高级挂釉石质墙地砖等业务”，而更名预先核准中上市公司的行业为“金融信息服务“，经营范围发生重大变化，构成《证券法》项所述重大事件。

对此匹凸匹应于4月17日履行信息披露义务。但直至5 月7 日，匹凸匹才举行董事会第10 次会议，对公司名称变更、公司经营范围变化等事项进行决策。直至5月11 日，匹凸匹才发布相关公告，违反了《证券法》 第63条有关规定。

据此，证监会对匹凸匹责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对鲜言给予警告，处以90万元的罚款，并拟决定认定鲜言为证券市场禁入者，自证监会宣布决定之日起，鲜言终身不得从事证券业务或者担任上市公司的董事、监事、高级管理人员职务。

第二份告知书显示的问题更为严重，匹凸匹及鲜言涉信息披露违法违规，且有意误导投资者从而渔利。

2015年5月11日，匹凸匹发布拟更名及变更经营范围的相关公告。

证监会认定，匹凸匹名称的变更，与公司主营业务、经营特点无任何关联，误导投资者对公司情况的认知。匹凸匹及其董事会、管理层未评估转型可行性、未做任何实质性准备，在不具有稳定政策环境、资金储备、人才储备、经营基础的情况下，也即在公司转型发展金融服务行业存在高度不确定的情况下，却通过变更公司名称、经营宗旨、经营范围，以“立志于做中国首家互联网金融上市公司”等煽动性语言向投资者传达了上市公司确定的转型意图。

匹凸匹在无任何金融服务业务的情况下，一方面，在相关公告中如实陈述了上市公司尚无金融服务业务的实际情况，规避法律红线；但另一方面，又利用社会公众，特别是中小投资者对公司名称的高度关注，违背公司命名的相关规定，违背社会公众的一般认知规律，在变更后的公司全称中不仅使用了“金融信息服务”的字样，还使用了与热门概念“P2P” 发音高度接近的“匹凸匹”字样，误导投资者对公司现有经营范围、主要经营业务产生错误认知。

事实上，在匹凸匹发布相关公告后，上市公司并未表现出任何发展金融服务业务的迹象。上市公司未增加金融服务领域的人力资源投入，未购入与金融服务业务相关资产，未实际运营任何金融服务业务，未产生任何与金融服务业务相关的收入与利润。

值得注意的是，鲜言作为上市公司更名、经营范围变化的实际决策者，在策划、发布相关信息后6个月左右的时间内，即开始着手寻求出售上市公司股份；同时，在公司发布相关公告之后的多个交易日内，鲜言进一步通过虚假申报等多种手段，制造投资者积极买入匹凸匹股票、市场对公司转型普遍乐观的假象，进一步误导投资者。

匹凸匹的误导性陈述对投资者判断、公司股票价格产生了显著影响。上市公司发布更名系列公告后的10 个交易日内，"匹凸匹"股价连续涨停。从前一交易日(2015 年5 月7 日， 5 月8 日公司股票停牌)收盘价10.96 元到10 个交易日后( 2015 年6 月8 日， 5 月13 日至5 月27 日公司股票临时停牌)最高价为25.51 元，上涨幅度为132.76% ，显著偏离上证指数同期22.02% 的涨幅。

此份处罚中，除了匹凸匹和鲜言分别被处以60万元和90万元的罚款，在审议相关议案的董事会上投赞成票的董事、恽燕桦、向从键、曾宏翔、张红山也分别被罚款30万元，予以警告，包括鲜言在内的上述5人为证券市场终身禁入者。

第三份告知书涉及的是实际控制人变更协议未能生效，但匹凸匹仍未及时披露。

2014 年11 月7 日，匹凸匹停牌并发布《关于拟变更实际控制人重大事项停牌的公告》， 随后，匹凸匹陆续发布公告，宣布股权转让协议及权益变动。根据相关公告，2014 年11 月12 日，鲜言分别持股100% 的HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED 已经与殷群达成股转协议，将持有的上市公司的5.87%的股权共作价4 亿元，具体支付方式为2014 年12 月15 日，转让方支付对价的20%，2015 年1 月15 日，支付对价的20% ，2015年2 月15 日，支付对价的60%。

然而，至2014 年12 月16 日，殷群未支付首期转让款，根据约定，股转合同自动永久失效。此后，殷群仍未支付任何款项。合同的失效使得公司实际控制人变更事项出现较大变化。根据规定，上市公司应不晚于2014 年12 月17 日披露《股权转让协议》失效的相关情况。但直至2015 年3 月18 日，经上海证券交易所发函催告，上市公司才发布相关公告。

证监会认定，此举构成《证券法》第193 条规定，即“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。就此，证监会再对匹凸匹、鲜言分别罚款60万元、90万元。认定鲜言为证券市场终身禁入者。

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