要IPO的精神病院很精神！第一大客户的去关联化存疑 一家参股公司应认定为控股 提供借款开拓管理业务

文/Ronald

精神病医院要上市，注定会引起众多的关注。主营精神病治疗的温州康宁医院股份有限公司自更新披露招股说明书以来，一直受到媒体的关注。但以往媒体的关注集中于国内精神病人数、增长率、公司如何赚钱等方面，夹杂一些段子、笑话。但我们要来分析一些严肃一点的问题。

温州康宁医院面向精神和心理疾病患者提供全方位的专科医疗服务，公司是目前国内最大的民营精神专科医院集团。2015年11月20日登陆香港联交所。截至2017年6月30日，公司拥有自营专科医院10家，并管理4家精神专科医院、1家主要从事精神科业务的中西医结合医院、1家以老年康复科业务为主的综合性医院和2个精神病科室，运营的床位总数量为4150张。本次拟发行新股不超过811.55万股，预计募集资金1.93亿余元。如果IPO闯关成功，将登陆上交所，实现精神病院H+A。

温州康宁实际控制人为管伟立及王莲月夫妇。

很怪异的是，证监会网站上找不到这个公司的反馈意见，笔者无从知道审核部门对温州康宁招股说明书申报稿第一稿询问的主要问题。

我们先看一下，营业收入和利润情况。2014年至2016年度及2017年1-6月，公司营业收入持续增长，分别为2.96亿元、3.44亿元、4.15亿元及2.83亿元。净利润也随着营业的增长而稳步增长，从2014年的5120万元，增长到2015年的5571万元，再到2016年的6883万元。

这个拟上市的温州康宁盈利模式的特殊之处在于，除了自有直营医院之外，还管理了8家精神专科医院：平阳长庚医院、北京怡宁医院、燕郊辅仁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、成都仁一精神科、慈宁医院、义乌精卫。

这些被管理的医院中，平阳长庚医院曾为关联方，北京怡宁医院现为关联方。温州康宁还为北京怡宁、燕郊辅仁、成都仁一、淳安黄锋、浦江黄锋提供大额借款。

营业收入来自于客户，来，先看一下报告期温州康宁的前五大客户。

请记住上面几个重要的客户：平阳长庚医院、北京怡宁医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、燕郊辅仁医院。这些医院都由温州康宁提供管理服务，并向温州康宁支付管理费。

一、平阳长庚医院：温州康宁实控人曾经参股  真的去关联化了?

这个医院报告期内共为温州康宁创造了4038万元的收入，是第一大客户。

这个第一大客户是个什么来历呢?

2015年4月之前，平阳长庚医院有一位股东叫温州市久富投资有限公司（前身为“温州市康宁投资有限公司”）。温州康宁实际控制人管伟立、王莲月及王莲月的姐妹王红月分别持有温州久富60%、20%、20%的股权。

2015年4月，管伟立、王莲月、王红月将其持有康宁投资全部股权转让给深圳前海鼎晖富海股权投资合伙企业（有限合伙）。从此，平阳长庚医院不再被认定为温州康宁的关联方。

这个关联方的去关联化是正常、合理的吗?前海鼎晖富海是不是受托持股?

二、北京怡宁医院有限公司：温州康宁从持股49%减至32.67%、提供借款

报告期内，北京怡宁医院为温州康宁合计贡献收入340万元。

北京怡宁医院2015年8月成立，注册资本3000万元，主营业务为提供精神专科医疗服务。温州康宁持有其49%的股份，2016年11月温州康宁将所持北京怡宁医院49%的股权转让给全资子公司浙江康宁。2017年1月，重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）对北京怡宁医院增资，认购新增注册资本1500万元，持股比例33.33%。而温州康宁又是这个重庆金浦基金的合伙人，持有3.61%的份额。金浦基金2016年3月份才成立。

金浦基金增资后浙江康宁对北京怡宁医院的持股比例降至32.67%。北京怡宁的另一股东宁波梅山保税港区宽展投资管理合伙企业（有限合伙）持股比例34%。

北京怡宁的法定代表人一直是温州康宁的实际控制人管伟立。

另外，北京怡宁医院从2013年开始筹建，筹建阶段的款项主要由温州康宁垫付，在北京怡宁医院成立前，温州康宁累计代垫筹建期款项2477.30万元，截至2016年3月温州康宁已收回这笔代垫款。但是，温州康宁为支持北京怡宁的发展，2015年8-12月、2016年和2017年1-6月公司为其垫付了日常营运资金579.79万元、971.53万元和32.90万元。截至2017年6月末，北京怡宁医院尚欠温州康宁32.66万元。

温州康宁认为：公司为北京怡宁提供管理服务，为支持北京怡宁医院发展，借给北京怡宁部分资金用于日常营运支出是合理和必要的，公司未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费。

温州康宁管理的8家精神专科医院中，对北京怡宁的派出人员是最全面的，既有推荐和委派的医生4人、又推荐和委托护士数量达到5人，特别是推荐和委派管理人员5人，占北京怡宁管理人员总数6人中的83.3%。

北京怡宁的股东中只有浙江康宁是搞这块业务的，其他两家股东都是私募股权投资基金，而且法定代表人也是温州康宁的实际控制人，3股东持股比例差不多。而且在股权比例从49%降至33%的情况下仍为北京怡宁垫付日常营运资金，北京怡宁的法定代表人又是温州康宁的实控人管伟立，温州康宁委托和推荐的北京怡宁的管理人员又占绝对多数，综合这些情况，我们完全有理由认定：北京怡宁的实际控制权在温州康宁手上，在管伟立手上。

为什么温州康宁要费尽心思减少持股比例?为什么不将北京怡宁认定为控股子公司?

奥秘在于：北京怡宁2016年亏损925万元、2017年1-6月又亏损395万元。

如果将北京怡宁认定为温州康宁子公司，合并报表后将减少温州康宁2016年净利润925万元。

因此，温州康宁不将北京怡宁认定为有实际控制权的子公司，而只认定为参股公司是不妥当的，违背了实质重于形式的原则。

三、除北京怡宁外，温州康宁为其管理的5家医院提供借款

温州康宁招股说明书披露了公司其他应收款前五名单位情况。

成都仁一医院、淳安黄锋医院、浦江黄锋医院、燕郊黄锋医院都在前五名单位中。

1、对成都仁一医院的其他应收款

温州康宁于2015年3月与四川宏济订立协议，拟与四川宏济开展业务合作，并向四川宏济支付了合作意向金。2015年6月29日，公司与四川宏济及四川宏济的全资子公司成都仁一医院订立补充协议，三方同意终止原业务合作的计划，温州康宁原向四川宏济支付的合作意向金转为借款，由成都仁一医院偿还，并按5%的年利率计息。

2016年12月，温州康宁与仁一医院签订分期还款协议，将借款及利息偿还期限延期到2017年11月25日，由成都仁一医院自2016年12月25日起分12期偿还。

2、对浦江黄锋医院、淳安黄锋医院的其他应收款1246万元

2017年6月末温州康宁对浦东黄锋医院、淳安黄锋医院的其他应收款主要为其尚未归还的借款。控股子公司浙江黄锋向浦江黄锋医院、淳安黄锋医院提供借款，用于浦江黄锋医院的日常运营，并按7.2%的年利率计息。

3、对燕郊辅仁医院的其他应收款665万元

燕郊辅仁医院为是温州康宁管理的医疗机构，为提升该医院的硬件条件、就医环境，公司为其提供日常营运资金。

4、对义乌精卫的其他应收款170万元

2017年1-6月温州康宁向义乌精卫提供借款170万元，主要用于义乌精卫的日常运营。

温州康宁开拓管理业务的感觉就是，被管理的对象实力很一般，必须温州康宁提供借款，被管理的对象才能维持运营、才能给温州康宁支付管理费。这个是管理捆绑借款吗?

四、其他问题

1、对山东怡宁医院管理有限公司只认定为参股公司，而不认定为控股子公司也不妥

山东怡宁成立于2016年，也是提供精神专科医疗服务。温州康宁持股49%，王从海、赵西国、杨森、张胜潮分别持股16%、15%、10%、10%。

2、自有房屋和土地使用权的合规上存在瑕疵比较多。

3、报告期内自愿放弃缴纳五险一金的人员比较多