浅析资产收购中以控股企业股权支付对价的所得税处理问题
文|秦少妍
近年来，并购重组成为资本市场的热门之一，《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等一系列法律法规的颁布，逐步构成了对企业重组业务企业所得税处理较为完备的制度体系。随着相关制度的落地，在企业重组实务中如何解读并适用相关规定？存在哪些难点和争议？
本文旨在解读相关规定的基础上，对资产收购中以控股企业股权支付对价的企业所得税处理问题加以探讨。
一、问题提出
A公司拟将其持有的某资产出售给B公司，B公司以其持有的C公司100%股权作为对价支付给A公司。假设，A公司出售的资产账面价值为100万元，公允价值为1000万元；B公司持有的C公司100%股权的账面价值为50万元，公允价值公允价值为1000万元（下称“本案例”）。
根据财税[2009]59号《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（下称“《59号文》”）的规定，资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
根据国税总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税管理办法》（下称“《4号文》”）的规定，控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。
具体到本案例中，A、B之间的交易符合资产收购的定义，A公司为转让企业，转让内容为资产；B公司为受让企业，B公司支付对价的形式为股权支付，支付内容为子公司C公司的100%股权。
本文试以本案例为例，说明在资产收购项目中，按照一般性税务处理和特殊性税务处理（假定满足特殊性税务处理的适用条件），转让企业与受让企业的纳税义务分别。
二、会计处理
在分析所得税处理前，先考察本案例中的会计处理。
《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》规定，非货币性资产交换，是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权投资等非货币性资产进行的交换。该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产（即补价）。本案例符合非货币性资产交换的定义，适用非货币资产交换会计准则。
根据《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的规定，具有商业实质非货币性资产交换以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，应当以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
具体到本案例中，在不考虑相关税费的情况下，交易会计处理如下，
事项 | A | B |
借 | 长期股权投资1000万 | 固定资产1000万 |
贷 | 固定资产100万 | 长期股权投资50万 |
营业外收入900万 | 投资收益950万 |
本案例中，对于A公司，换入资产C公司100%股权的成本=换出资产的公允价值=1000万元，公允价值1000万元与换出资产账面价值100万元的差额900万元计入当期损益；对于B公司，换入资产A公司资产的成本=换出资产C公司100%股权的公允价值1000万元，公允价值1000万元与换出资产账面价值50万元的差额950万元计入当期损益。
进一步分析，对于A公司，获得900万的营业外收入，需要按900万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（1000-100）*25%=225万元，对于B公司，获得950万元的投资收益，需要按950万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（1000-50）*25%=237.5万元。
三、一般性税务处理
根据《59号文》的规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
由此可见，一般性税务处理与会计处理相同，所得税方面不产生暂时性差异，不需要进行任何纳税调整事项。
四、特殊性税务处理
根据《59号文》的规定，“六、（三）企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。”
具体到本案例中，在满足特殊性税务处理条件的情况下，会计处理/一般性税务处理和特殊性税务处理将产生差异，具体如下：
事项 | 会计处理/一般性税务处理 | 特殊性税务处理 | ||
A | B | A | B | |
借 | 长期股权投资1000万 | 固定资产 1000万 | 长期股权投资100万 | 固定资产 100万 |
贷 | 固定资产 100万 | 长期股权投资50万 | 固定资产 100万 | 长期股权投资50万 |
营业外收入 900万 | 投资收益 950万 | - | 投资收益 50万 |
本案例中，对于转让企业A公司，其取得受让企业股权的计税基础=被转让资产的原有计税基础=100万元；对于B公司，其取得转让企业资产的计税基础=被转让资产的原有计税基础=100万元。
进一步分析，对于A公司，未产生损益，无需缴纳企业所得税；对于B公司，获得50万元的投资收益，需要按50万元的损益缴纳企业所得税，所得税=（100-50）*25%=12.5万元。
五、一般性税务处理和特殊性税务处理的对比
通过上述分析，可以发现，两者的区别如下：
事项 | 优点 | 缺点 |
一般性税务处理 | 1.程序简单、耗时短 2.A、B取得的资产、股权均以公允价值入账 3.无需满足59号文关于特殊性税务处理的适用条件规定（如连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动等） 4.可能增加当期利润 | 1.可能产生大额的所得税 |
特殊性税务处理 | 1.一般情况下，不增加计税基础，无所得税风险 2. 一般情况下，不影响财务数据 | 1.程序较复杂、耗时较长（需要与税务部门沟通） 2.需满足59号文的关于特殊性税务处理的适用条件规定（如连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动等） |
之所以一般性税务处理与特殊性税务处理在税务方面存在差异，是因为存在“暂时性差异”。
根据《企业会计准则第18号--所得税》的规定，暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。
特殊性税务处理是暂时性差异的体现，它并非不交税，而是将交税时间向后递延。以本案例为例，假设未来A公司获得的C公司100%股权与B公司获得的A公司资产的公允价值均上涨到1500万元，A公司与B公司以1500万元的价格对外出售资产，一般性税务处理与特殊性税务处理会计处理如下：
前次交易为一般性税务处理时：
对于A公司，
事项 | A | 第三方 |
借 | 银行存款1500万元 | 长期股权投资1500万元 |
贷 | 长期股权投资1000万元 | 银行存款1500万元 |
投资收益500万元 |
此时，A公司获得投资收益500万元，纳税500*25%=125万元。结合前次交易，A公司总共纳税225+125=350万元。
对于B公司，
事项 | B | 第三方 |
借 | 银行存款1500万元 | 固定资产1500万元 |
贷 | 固定资产1000万元 | 银行存款1500万元 |
营业外收入500万元 |
此时，B公司获得营业外收入500万元，纳税500*25%=125万元。结合前次交易，B公司总共纳税237.5+125=362.5万元。
前次交易为特殊性税务处理时：
对于A公司，
事项 | A | 第三方 |
借 | 银行存款1500万元 | 长期股权投资1500万元 |
贷 | 长期股权投资100万元 | 银行存款1500万元 |
投资收益1400万元 |
此时，A公司获得投资收益1400万元，纳税1400*25%= 350万元。
对于B公司，
事项 | B | 第三方 |
借 | 银行存款1500万元 | 固定资产1500万元 |
贷 | 固定资产100万元 | 银行存款1500万元 |
营业外收入1400万元 |
此时，B公司获得营业外收入1400万元，纳税1400*25%=350万元。结合前次交易，B公司总共纳税350+12.5=362.5万元。
由此可见，无论前次交易为一般性税务处理还是特殊性税务处理，在最终的纳税金额上不存在差异，仅仅在时间上有所区别。
六、特殊性税务处理适用规定的理解
我们认为，本案例中若采用特殊性税务处理，或有悖《59号文》的规定及其精神。
《59号文》规定，“六、（六）重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础”。
根据此规定，重组交易中的股权支付暂不确认资产的转让所得或损失，仅有非股权支付部分才需要确认相应的资产转让所得或损失、调整相应资产的计税基础，产生损益。这条规定反映了特殊性税务处理的核心精神--以股权支付作为交易对价时，递延缴纳所得税。除此之外，即使某项整体交易符合特殊性税务处理的要求，但其中的非股权支付部分仍然需要按一般性税务处理，不能递延缴纳所得税。
本案例中，虽然交易对价100%采用股权支付，却产生了所得税事项，与特殊性税务处理的递延缴纳所得税原则相冲突。究其原因，在于B公司是以子公司股权作为对价进行支付，交易中B持有长期股权投资的成本与A获得的长期股权投资的计税基础之间存在差额，导致B公司获得了投资收益50万元。
具体而言，如果需要B公司要满足“六、（六）股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失、不调整调整相应资产的计税基础”，则C公司100%的股权在A公司的入账价值必须仍然为50万元，否则会产生投资收益。
作为对比，假设B公司在本案例中不是以子公司股权作为支付对价，而是以自身股权作为支付对价，那么本次交易的方案变为：A公司以账面价值100万元、公允价值1000万元的资产向B公司增资（假设B公司每50万元的注册资本对应的公允价值为1000万元），交易完成后A公司成为B公司的股东，获得B公司50万元的注册资本，A公司资产与B公司股权账面价值的差额部分50万元计入资本公积。特殊性税务处理的具体分录为：
事项 | 特殊性税务处理 | |
A | B | |
借 | 长期股权投资100万 | 固定资产 100万 |
贷 | 固定资产 100万 | 实收资本50万 |
- | 资本公积 50万 |
此时， A公司、B公司均不会产生损益，无需缴纳所得税，符合特殊性税务处理的规定及原则。
综上，B公司以自身股权支付对价时，符合《59号文》的规定及精神；B公司以子公司股权支付对价时，则可能导致特殊性税务处理结果的不同，是否符合特殊性税务处理的规定和精神，值得探讨。
根据Winwind（张伟）的文章观点，“4号公告讨论稿层曾表述为：‘其控股企业’是指由直接持有或控制50%以上本企业股份的企业，即：母公司。笔者曾经针对该问题就教过财政部和总局三位参与制定59号文件的领导，其说法众口一词，即：这里的控股企业是指母公司，以保证权益的连续性。笔者对这种观点，深表赞同。收购企业以其子公司作为对价进行支付，是普通的非货币性资产交换，不属于股权支付。这是因为，如果收购企业以自己的股份支付对价，被收购企业的股东通过持有收购企业的股份，间接对原来持有的资产（或子公司）依然进行控制，保持了权益的连续性。以母公司的股份进行支付，被收购企业的股东通过持有收购企业母公司的股份，间接持有收购企业的股份，又通过间接持有收购企业的股份，保持对被收购资产（股份）权益的连续性。而如果支付的是收购企业子公司的股份，则不能保持收购的连续性。本办法第六条明确‘控股企业’为本企业直接持有股份的企业，属于理解的重大变化。”“在4号公告第六条将控股企业的概念解释为本企业直接持有股份的企业后，由于以子公司股权作为对价的普遍存在，这里的计税基础，在立法上应该分为两类：第一，以自己的股权支付，则取得收购股权（资产）的计税基础，按照收购资产（股权）的原计税基础确定；第二，以控股企业股权支付的，以支付对价股权的原有计税基础确定。”
我们认为，上述观点及其理解更为合理。就本案例而言，若C公司100%的股权在A公司的入账价值为50万元，或许更符合特殊性税务处理的精神即“股权支付暂不确认资产的转让所得或损失”。