第一大客户为前员工弟弟创办 直销客户毛利率低于经销商 明微电子IPO被否 加拿大人控股企业获通过
2月27日发审委审核3家公司的IPO申请，这是2018年农历狗年第一次IPO审核。结果是2家获得通过，1家被否决。获得通过的2家都是浙江企业：汉嘉设计集团、仙鹤股份，被否决的是深圳市明微电子。
被否决的明微电子2012年2月曾撤回IPO申请，2017年再次申报遭遇否决。“梧桐树下V”2月25日的头条文章《扣非归母净利3年合计不足5400万 一主要客户为销售员弟弟开办 这公司IPO有点悬》专门分析了这家公司IPO存在的各种问题。被否主要原因为：1、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为明微电子2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系明微电子前员工亲属所创办的公司，业绩真实性存在疑问；2、主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性不能得到合理解释；3、前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性受到质疑。
获得通过的汉嘉设计集团的IPO之路可谓艰难曲折。2012年3月16日首次IPO上会被暂缓表决，次月18日再次上会被否决。证监会公布的否决原因为：
否决后，汉嘉设计将保荐机构由中信建投更换为西南证券，于2015年6月再次申报创业板IPO，西南证券被处罚后又更换为浙商证券。从财务数据上看，公司基本已失去成长性。2014年收入和净利润最高，分别为5.4亿元、4822万元，2015年营收、净利负增长，2016年相较2015年虽略有增长，但仍没有达到2014年的水平。2017年1-6月扣非归母净利润不到2000万元。
汉嘉设计实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇，岑拥有加拿大永久居留权、欧拥有加拿大国籍。
一、深圳市明微电子股份有限公司
否决
（一）基本情况
公司是一家专业从事集成电路的技术研发、设计、测试和销售的高新技术企业。自设立以来，发行人一直深耕于驱动芯片设计领域，产品广泛应用于 LED 显 示屏、LED 照明及电源、LED景观亮化等领域。
公司控股股东为明微技术，实际控制人为王乐康先生。
（二）主要财务数据
合并利润表主要数据
经营活动产生的现金流量净额：
（三）发审会议询问的主要问题
1、发行人前次申报于2012年2月撤销，本次申报报告期营业收入、净利润等指标快速增长。请发行人代表：（1）说明前次申报撤销以来发行人主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化；（2）结合行业发展状况、主要竞争对手情况说明发行人在LED驱动芯片领域的行业地位，盈利能力增长是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见。
2、创锐微电子和壹卡科技（两者2016年合并）为发行人2016年和2017年第一大经销商客户，其中壹卡科技系发行人前员工亲属所创办的公司。请发行人代表说明：（1）发行人与创锐微电子、壹卡科技的合作背景及原因；结合上述两家单位实际经营情况和财务状况，说明其成为最大经销商的的主要原因和合理性；（2）发行人向上述两家单位销售的产品内容、占比以及上述两家单位向发行人采购同类产品的相应占比；销售定价是否公允，是否存在利益输送行为；（3）两家单位报告期向发行人采购的芯片产品的收发存情况，是否存在囤货情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人报告期各期综合毛利率分别为25.43%、26.85%和32.43%，2017年毛利率同比上升较快。请发行人代表说明：（1）发行人主要产品销售单价呈下降趋势，而综合毛利率持续上升的原因及其合理性；（2）前十名直销客户毛利率低于经销商毛利率的原因及其合理性；（3）LED景观亮化产品毛利率显著高于同行业可比公司的原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人采用Fabless经营模式，主要采购内容为晶圆及封装业务，报告期供应商集中度较高。请发行人代表说明：（1）报告期主要供应商的价格是否存在差异，与行业市场行情是否存在显著差异，分析差异原因及其合理性；（2）供应商集中度较高是否会对发行人业务稳定运行和盈利能力造成重大不利影响；是否存在供应商依赖情形；（3）报告期对中芯国际、上海先进半导体采购额逐年增加的原因及合理性，分析其竞争优势和采购价格的公允性。请保荐代表人发表核查意见。
（四）其他关注点
1、报告期三年累计扣非归母净利润不足5400万元
2014-2016年，明微电子扣非归母净利润为1693.92万元、624.28万元和3053.98万元，累计5372.18万元，平均每年只有1791万元。
报告期各期，计入各期损益的政府补助分别为 1089.94 万元、1213.93 万元、 890.79 万元和 783.70 万元，占各期非经常性损益的比例分别为 80.16%、84.23%、 97.94%和75.20%，占比较高。政府补助主要为集成电路项目研发资助和自主创新企业资助。
2、2017年上半年毛利率异常升高 能否合理解释?
2014年-2016年，明微电子的毛利率远低于可比公司平均毛利率，2014年低了12个点、2015年低了10个点、2016年低了7个点，然而在可比公司2017年上半年平均毛利率只比2016年提高2个点的情况下，明微电子的毛利率比2016年提高5.5个点，比可比公司平均毛利率只低了3.5个点，这样一来，明微电子2017年1-6月利润上升至2666.57万元。这种毛利率的异常升高是否合理?
3、第一大经销客户系销售业务员弟弟创办的公司 业绩真实性受怀疑
2016 年、2017 年壹卡科技和创锐微电子为同一控制下企业，2016年下半年两公司合并，系明微电子2016年及2017年上半年的第一大经销客户。另外，壹卡科技在2015年是明微电子第五大经销客户，交易金额557万元。创锐微电子科技是明微电子2014年第四大经销客户，交易金额1111.73万元。
证监会反馈意见第7个问题：保荐工作报告显示，发行人前五大客户壹卡科技为发行人原销售业务员王海英弟弟王建华所创办的公司。请发行人说明：（1）壹卡科技及其关联方创锐微电子的成立时间、注册资本、主营业务，报告期内主要财务数据。（2）发行人向其销售的产品内容，与向无关联第三方销售价格的差异情况，价格是否公允。（3）壹卡科技、创锐微电子采购发行人产品后的最终销售情况。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
从目前规则对关联方的界定来看，不属于关联方，但在IPO审核中，按照实质重于形式的原则，类似关联关系的核查非常严格。
4、由轻资产向重资产模式转型，不确定性增加
明微电子采用集成电路设计行业通行的Fabless运营模式，晶圆制造和封装均委外加工，该模式具备轻资产、专业性强的特征。发行人第三个募投项目为集成电路封装项目，募集资金投资计划实施完成后，固定资产（设备投资总额）为25,326万元，将使公司未来每年新增固定资产折旧合计2590万元，募投项目实施后发行人业务模式将由轻资产转型为重资产模式。
证监会反馈意见要求发行人说明募投项目实施后发行人业务模式是否将发生较大变化，是否由轻资产转型为重资产模式。要求说明发行人在集成电路封装项目上是否具备人员、资金、技术储备，募投项目的可行性，对发行人生产经营的影响。请发行人在招股说明书中作风险提示。
5、两次减资的合理性、背景受到关注
反馈意见：发行人历史上存在两次减资。2013年2月，发行人以3,360万元回购深圳鑫汇科所持发行人的420万股股份，并对此部分股份进行注销。2015年3月，发行人以2,600万元回购彩虹创投所持发行人的294万股股份，并对此部分股份进行注销。请发行人说明：（1）深圳鑫汇科、彩虹创投的股权结构、实际控制人，入股背景和价格。（2）回购深圳鑫汇科、彩虹创投股份的原因，是否履行了必要的法律程序，是否涉及对赌，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。
6、有限公司整体变更为股份公司时，净资产金额出现较大差错
明微有限于2008年1月底整体变更为股份有限公司。股改基准日为2007年12月31日，将明微有限截至 2007 年 12 月 31 日的净资产值中 3000万元折合为股份公司的股本总额3000万股。
2008 年 1 月 15 日，深圳星源会计师事务所对股份公司实收资本情况进行了审验，并出具了《验资报告》，经审验，变更后的股份公司注册资本为 3000 万元，实收资本 3000 万元。
2017 年 5 月 6 日，瑞华会计师事务所出具了《验资复核报告》。根据瑞华会计师出具的《验资复核报告》，验证公司改制时经审计后的 2007 年 12 月 31 日的净资产为 27,714,666.06 元，而公司股东承诺用于转增股本的净资产为31,231,388.73 万元，少缴 3,516,722.67 元；公司相关股东已于 2010 年 3 月 24 日以现金补足资本，公司注册资本已足额到位。公司在折股过程中存在的上述瑕疵得到纠正后，公司设立合法、合规、出资完整；上述情形不会对公司首次公开发行股票造成实质性障碍。
7、证监会要求中介机构对问题的论证应体现逻辑性
反馈意见第26个问题：请严格对照2015年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。
二、汉嘉设计集团股份有限公司
通过
（一）基本情况
公司主要从事建筑设计、装饰景观市政设计及 EPC 总承包等业务，设计业务包括建筑工程项目的规划、建筑、智能化、幕墙、泛光照明、岩土、市政、园林景观、室内外装饰等设计。
公司控股股东为浙江城建集团股份有限公司，目前持有公司 13,500 万 股，占比 85.55%。
本公司实际控制人为岑政平、欧薇舟夫妇。其中岑政平拥有加拿大永久居留权、欧薇舟拥有加拿大国籍。
（二）合并利润表主要数据
（三）发审会议询问的主要问题
1、2014-2016年，发行人营业收入和净利润存在小幅波动，2017年营业收入增长了44.72%，归属于母公司股东的净利润增长了26.85%。请发行人代表：（1）结合下游房地产业调控政策及市场情况、可比上市公司情况等，说明报告期业务收入结构变化、业绩波动的原因及合理性，2017年业绩大幅增长的可持续性，是否存在影响持续盈利能力的重大不确定性因素；（2）说明2017年新增EPC总承包业务在手合同的主要内容、金额及期限，对发行人原有业务模式、盈利能力的影响，EPC业务收入确认方法，不同项目毛利率差异较大的原因及合理性；（3）说明2017年营业收入及净利润增长较快的情况下，销售费用与2016年基本持平的原因及合理性；（4）说明设计费收入的主要定价原则和依据。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
2、发行人前次IPO否决后对成本核算系统进行了整改。请发行人代表说明：（1）对上次申报否决理由涉及主要问题的落实整改情况；（2）新建的工时管理系统、ERP系统日常运行情况，相关成本、费用的归集、分配、结转过程，内部控制制度是否健全并有效执行；（3）期末对尚未完工的设计劳务分阶段归集和分摊的设计成本计入当期损益，是否符合企业会计准则，对期间业绩的影响；（4）报告期内核心员工变化情况，员工人数和薪酬均呈下降趋势的原因及合理性，各期人力成本的变化及对业绩的影响，项目奖金核算与发放的内部政策、会计处理，是否存在跨期调整；（5）在业主指定的外协项目中是否依赖外协单位获取项目，是否存在外协单位为发行人分担成本的情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
3、报告期发行人应收账款持续增加且余额较大。请发行人代表说明：（1）报告期内应收账款持续增加，尤其是账龄2-5年的应收账款比例较高的原因及合理性；（2）主要客户的信用政策，应收账款的逾期及坏账准备计提情况，坏账准备计提是否谨慎、充分，相关会计政策和估计是否前后一致。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
4、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的部分企业在业务上相关联，并存在经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）发行人与前述关联方主营业务的具体差异，经营范围是否存在重合或交叉，是否存在同业竞争；（2）经常性关联交易的必要性和公允性；（3）前述关联方报告期内与发行人在业务、资产、人员、财务上是否完全独立，是否存在为发行人分担成本、费用情形。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
三、仙鹤股份有限公司
通过
（一）基本情况
公司主营业务为特种纸研发、生产和销售。根据产品的下游应用领域与生产 工艺相似程度，发行人主要产品可划分为烟草行业用纸、家居装饰用纸、商务交流及防伪用纸、食品与医疗包装用纸、标签离型用纸、电气及工业用纸、热转印 用纸、低定量出版印刷用纸和其他共九大系列产品。
仙鹤控股现持有公司总股本的98.18%， 为公司的控股股东。
王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚合计持有仙鹤控股 100%股权， 根据其签署的《共同控制协议》，王敏强、王敏文、王敏良、王明龙、王敏岚为公司的共同实际控制人。此外，王明龙现单独持有发行人 1.82%的股份。
（二）主要财务数据
合并利润表主要数据：
经营活动产生的现金流量净额：
（三）发审会议询问的主要问题
1、报告期内发行人子公司曾受到环保及其他部门的行政处罚。发行人有衢州、南阳两个自备热电联产项目。请发行人代表说明：（1）发行人生产经营所必需的环保资质、环保行政许可（如排污许可证、所有已建项目及在建项目环评审批、环保验收等）是否已经全部取得；（2）发行人日常环保营运是否合法合规，发行人针对存在的环保问题所采取的整改措施；发行人是否存在重大违法违规行为；（3）有关新规出台后发行人针对两个自备热电联产项目采取的应对措施，南阳自备热电联产项目是否已符合新规要求，是否构成重大违法违规行为；（4）结合河南仙鹤受到土地部门处罚的情形，说明发行人是否存在其他重大违法违规行为。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人报告期对合营企业夏王纸业的投资收益占发行人同期扣非后归母净利润的比例较高。请发行人代表说明：（1）发行人与德国夏特合资经营夏王纸业的原因及背景；发行人、德国夏特及夏王纸业之间的业务定位与划分；（2）发行人与夏王纸业在资产、人员、财务、机构、业务及技术等方面的独立性和完整性，是否存在竞争关系；（3）发行人和夏王纸业联合采购木浆的价格折扣是否合理、公允，是否存在负担或转移费用等情形；共用采购渠道是否对发行人独立性形成重大影响；（4）发行人盈利能力是否过度依赖合营公司；是否符合《首发办法》第30条第（四）项的规定。请保荐代表人发表核查意见。
3、发行人报告期营业收入快速增长，其中烟草行业用纸销售收入占比较高。综合毛利率保持稳定，其中商务交流及防伪用纸毛利率持续增长。经营活动产生的现金流量净额波动较大。请发行人代表说明：（1）经营活动产生的现金流量未能与扣非后净利润等匹配的合理性；对比同行业可比公司说明经营性现金流净额大幅波动的原因；（2）营业收入增长特别是2017年大幅增长的原因及其合理性；收入增长是否可持续；（3）烟草行业用纸需求下降对发行人盈利能力的影响；（4）销售价格变动和原材料成本变动对销售毛利率的影响，分析收入和原材料成本大幅变动的情况下综合毛利率保持相对稳定的具体原因及合理性；（5）商务交流及防伪用纸的毛利率与其他产品毛利率变动幅度差异较大的原因。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人报告期存货余额较高，波动较大。2017年末部分存货库龄达2年以上。请发行人代表说明：（1）存货余额较高且2017年末增长幅度较大的原因及合理性；（2）存货跌价准备计提是否充分；对库龄2年以上的库存商品回炉打浆的做法是否经济，相关会计处理是否符合会计准则规定。请保荐代表人发表核查意见。