公司要突击更换审计机构，交易所质问：意图通过换所来换取无保留审计意见？
文/梧桐晓编
3月27日，辽宁证监局公布对沈阳商业城（*ST商城、600306）、两独立董事魏立峰、刘洪涛出具监管谈话措施的决定。2024年3月13日，公司实控人王强等12名合计持有公司表决权股份约47.21%的股东提议，将公司2023年度财务审计和内部控制审计机构由大华所变更为尤尼泰振青会计师事务所，公司审计委员会经审议同意股东提议。经查，公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范。担任审计委员会委员的独立董事魏立峰、刘洪涛未对公司更换年报审计机构事项予以高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务。这行为违反了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。审计委员会召集人、独立董事魏立峰，审计委员会委员、独立董事刘洪涛，对公司相关违规行为负有相应责任。辽宁证监局决定对商业城、魏立峰、刘洪涛采取监管谈话的行政监管措施。
公司为什么要突击更换2023年年报审计机构？
小编注意到，在3月12日，公司发布了2023年年报审计情况的专项说明，大华所在专项说明中提到“审计过程中，我们发现自营黄金和家电的销售业务存在异常情况，已经实施的审计程序和获得的审计证据暂时无法支持营业收入的确认，如在实施进一步审计程序后，仍不能获取充分、适当的审计证据以消除我们的疑虑，我们拟出具非无保留意见的审计报告。”
公司股票在2019年年度报告披露后已被实施退市风险警示。公司因存在主要银行账户被冻结的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 的相关规定，公司股票于 2023 年 2 月 1 日起被叠加实施其他风险警示。因公司2022年度期末净资产为负值，2022年度净利润为负值且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，公司股票已于2023年3月31日被实施退市风险警示。若公司2023年度出现《上市规则》9.3.11条规定的相关情形，比如，公司年报被审计机构出具保留意见，公司股票可能被上交所实施终止上市。
小编猜测，正是大华所拟出具非无保留意见的审计报告，会导致公司股票被上交所实施退市，让公司实控人大为不满，着手实施年报披露前一个月突击更换审计机构的冒险行动。就在该专项说明公布的第二天，3月13日，实际控制人王强等12名合计持有占公司表决权股份约47.21%的股东提议更换2023年年报审计机构。
另外，2024年1月31日，公司发布2023年度业绩预亏公告，预计 2023 年度归母扣非净利润为-3387 万元左右。预计公司 2023 年度扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 11876 万元左右。
业绩预亏公告后，交易所进行了两轮问询，主营业务收入的真实性都是重点问题。
公司预告的2023年度主营业务收入11876万元，只是略微超过1亿元这个最低标准。是不是审计机构认为有证据支持的主营业务收入不足1亿元？连续2年“亏损+主营业务收入低于1亿元”，也会导致公司股票被上交所实施退市。
3月15日，公司发布关于变更会计师事务所的《公告》，将2023年年报审计机构由大华所变更为尤尼泰振青所并提交临时股东大会批准。该《公告》提示了3大股票退市风险：1、亏损+主营业务收入低于1亿元；2、2023年年报被审计机构出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告；3、无法按期披露年度报告。
公司2023年年报原预定披露日期为2024年4月11日，后变更为4月30日。正常情况下，2023年的年报审计机构是在2023年确定的。在2024年3月决策突击更换审计机构，又是被实施退市风险警示且年度业绩预告亏损的公司，自然会引起监管部门的重点关注。
3月14日，公司收到上交所下发的《关于*ST 商城拟变更年审会计师相关事项的问询函》（上证公函【2024】0197 号）。问询函直接质问公司“是否意图通过换所来换取无保留审计意见”。问询函主要内容如下：
“2024 年 3 月 14 日，你公司发布公告，拟将 2023 年度审计机构由大华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大华所）变更为尤尼泰振青会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称尤尼泰所）。鉴于公司在 2023 年年报披露临近前 拟变更会计师事务所，相关事项影响重大，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等规定，请你公司及相关方进一步核实并披露以下事项。
一、公告显示，本次变更理由是公司就其他业务收入扣除事项与会计师存在分歧、公司无法按照大华所审计程序要求提供相关审计资料、大华所无法满足公司审计要求等。3 月 12 日，公司披露大华所出具的专项说明，大华所表示如不能获取充分、适当的审计证据以消除对异常业务收入的疑虑，拟出具非无保留意见的审计报告。
请公司进一步说明：（1）本次系控股股东等 12 名股东提议变更会计师，请结合业绩预告情况、年报审计进展情况等，判断相关改选理由是否真实合理，变更会计师事项是否会影响在法定期限内披露年报，并保证年报披露的真实、准确、完整；（2）结合大华所项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人、审计团 队等人员的具体工作计划安排、公司审计要求、与以前年度工作安排对比情况等， 说明大华所无法满足公司 2023 年度审计要求的具体情况，本次公告披露的相关 辞任理由是否真实合理；（3）就其他业务收入扣除与大华所存在分歧事项，详细 说明包括 2023 年度在内的近三年来其他业务收入及扣除的具体情况，包括但不 限于相关业务展业情况、扣除项目、扣除原因及依据等，并结合业绩预告情况、 以往年度营业收入扣除相关情况及公司相关业务展业情况是否发生变化等，进一 步说明拟不扣除相关收入的原因、合理性、合规性，不扣除相关收入是否为了调节收入，不当规避退市；（4）结合公司以往年度自营业务收入是否存在异常情况， 说明公司就 2023 年度相关异常收入无法提供相关审计资料的具体内容、原因及合理性，拟采取的进一步措施；（5）结合目前对异常业务收入的核实进展，说明辞任大华所是否与大华所拟出具非无保留意见存在直接关联，是否意图通过换所来换取无保留审计意见。
二、公告显示，公司审计委员会、独立董事、董事会审议通过了相关变更年审会计师的议案，并就拟聘任会计师尤尼泰所的资质发表了意见，但就解聘大华所的原因及合理性、本次换所行为的合规性、异常收入等相关分歧事项及换所对年审工作的影响等并未充分发表意见。
请公司审计委员会、独立董事进一步说明：（1）在临近年报披露法定期限前不足 2 个月时点，变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作， 进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见；（2）请结合股东提议的变更理由逐一发表明确意见，是否认可股东意见，并提出相关问题的解决措施和自身履职安排；（3）结合目前大华所提示的黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除事项，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施；（4）请公司全体董事、监事、高级管理人员，严格按照《证券法》等相关规定，切实履行职责，审慎发表意见，确保年报披露的 真实、准确、完整。
三、请尤尼泰所进一步说明：（1）结合年报披露时间及审计工作时间安排等， 说明是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关 审计计划是否符合审计准则的规定，并充分提示可能无法按期完成审计工作的风 险；（2）进一步说明就黄金及家电业务异常收入、其他业务收入扣除等营业收入 重点事项拟执行的审计计划和取得的审计证据，是否与大华所审计安排、计划、 执行的程序等存在实质性差异，并说明如无法完整执行审计程序和取得相关审计 证据、资料，拟出具的审计意见类型；（3）结合审计费用等项目承接情况，说明 与公司是否就 2023 年度审计意见等作出约定或者其他安排；（4）请尤尼泰所高 度重视公司审计风险，严格遵守审计准则等规则要求，保持充分的职业怀疑，制 定必要、可行、有针对性的审计计划及程序，严格履行质量控制复核制度，审慎 发表审计意见。
请公司及董事会、审计委员会、独立董事、尤尼泰所等相关方在召开股东大会之前，尽快就上述相关问题作出充分解释，及时履行信息披露义务，保障投资者知情权。
请公司收到本函后立即对外披露。你公司、控股股东、实际控制人、审计委员会和全体董事、监事和高级管理人员、中介机构等应本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实函件要求，并在 5 个交易日内，对前述问询事项以书面形式回复我部，同时对外披露。”