淮南矿业集团合规管理实践和思考
2017
作者：淮南矿业集团总法律顾问 单永英
淮南矿业集团设立于1998年，由原淮南矿务局企业化改制而来。从煤炭开采起步，现已发展成为以煤电为主、产业多元化的综合大型国有企业。企业主要产业板块有：煤炭、电力、房地产、金融、物流、清洁能源、技术服务等。企业现有职工近10万人。2016年，煤炭产量6152万吨，电力权益规模1475万千瓦，营业收入605亿元，利润10亿元。集团公司设有法律事务部，编制12人，正处级建制，全集团公司有专职法律顾问45人。近年来，集团公司合规管理工作稳步推进，取得了一定成效。市场经济就是法治经济，企业合规管理工作对企业防范风险、健康可持续发展至关重要。企业合规管理主要包括以下内容：企业自觉遵守国家法律法规；企业内部规章制度得到切实遵守执行；企业自觉遵守行业监督管理规定；企业遵守社会公德和商业道德。本文重点讨论企业遵守、执行国家法律法规和企业内部规章制度。
淮南矿业集团2010年建立总法律顾问制度，集团公司系统性合规管理工作开始起步。根据省国资委第一个三年法制工作目标要求，2012年1月，集团公司成立法律事务部，下设综合管理室、合同管理室和诉讼管理室。集团公司合规管理开始步入全面推进阶段。五年来，我们在企业合规管理、法律风险防控、法律管理等方面，进行了一些探讨和尝试，做了一些工作。逐步建立完善了企业合规管理制度，持之以恒抓制度落实，取得了一定效果。
（一）建立健全合规管理制度。2012年以来，集团公司先后制定了系列合规管理制度，主要有：《淮南矿业集团法律顾问管理办法》《淮南矿业集团重大经营决策法律论证办法》《淮南矿业集团重要规章制度法律审核管理办法》《淮南矿业集团合同管理办法》《淮南矿业集团诉讼事务管理办法》《淮南矿业集团工商事务管理办法》《淮南矿业集团外部收费法律审核管理办法》，与此同时，还制定了集团公司投融资、担保、劳动合同管理、违规违纪责任追究办法等合规管理制度。上述制度均由总法律顾问牵头，组织法务部等相关业务部门研究起草，履行决策程序后发布实施。
（二）抓好合规管理制度的宣贯、遵守、执行和落实。推进国有企业法治建设和合规管理工作，有个逐步推动循序渐进的过程，从集团公司领导、机关部门负责人都有认识、了解、理解、接受、遵守、执行的过程。以上合规管理办法在制定过程及早期实施阶段，有各种不同的声音，有人认为，总法律顾问和法务部是不是管的太多，重大经营决策需要进行法律论证、重要规章制度需要进行法律审核是否会影响决策效率，合规管理要求太细太严是否会捆住企业发展的手脚，等等。为消除大家的疑虑，尽快将企业各项合规管理制度执行落实到位，总法律顾问组织法务部等部门开展了系列宣贯工作。每一项合规管理办法出台后，第一时间在集团公司《淮南矿工报》全文刊载办法内容，以图解形式对办法内容进行条款解析，以问题解答方式对办法进行深入解读。举办集团公司人力资源管理工作人员、财务管理工作人员、工程管理工作人员、纪检审计工作人员、法律顾问等各种类型的培训班，详细解读办法条款、操作流程及注意事项。在执行落实企业合规管理各项规定时，严格遵守合规管理办法规定，紧紧围绕合法合规这个核心进行把关审查论证。经过几年的实践，各项合规管理制度得到了切实遵守和执行落实。
（三）抓住合规管理三个关键环节。企业合规管理工作是系统工程，需要全方位的制度设计安排，其中遵守国家法律法规和企业规章制度，防控法律风险是重中之重。淮南矿业集团在企业合规管理工作中，突出做好法律风险防控工作，在事前预防、事中控制和事后补救三个环节中，突出做好法律风险的事前预防和事中控制工作。为此，集团公司把总法律顾问制度作为专章写入公司章程，建立完善了企业重大经营决策法律论证制度，重要规章制度法律审核制度和重大经济合同法律审核制度，明确重大经营决策事项、重要规章制度、重大经济合同的范围、论证审核的依据、论证审核程序，明确规定集团公司的重大经营决策事项、重要规章制度，未经法律论证或法律审核的，不得提交集团公司党委会、董事长、总经理办公会议研究、讨论、决策，重大经济合同未经法律审核不得签订。通过强化合同管理加强事中控制，对重大经济合同实行全生命周期管理，从前期谈判、草拟合同文本、签订合同、合同变更履行，实行跟踪管理。每年确定一批合同，作为要项合同集团公司跟踪检查监督。集团公司重大经营决策法律论证率、重要规章制度法律审核率和重大经济合同法律审核率，均已达到100%。
（四）培育企业合规文化。企业合规管理工作，初级阶段是管理人员和职工被动遵守、执行合规管理规定，高级阶段是把国家法律法规和企业的规章制度内化于心，自觉主动遵守执行。从被动到主动，需要通过合规管理实践推动，而需要企业深入持久地开展合规文化建设。只有企业合规文化成为全员自觉认同，深入人心，企业的合规管理工作才真正进入了高级阶段。为推进企业合规文化建设，我们结合法制宣传教育五年普法安排，结合集团公司实际，把合规文化建设作为长项工作紧抓不放。每年举办两期法制培训班，不仅安排法律顾问参加培训，相关管理人员一并参加培训。送法到矿区，对矿区全体管理人员进行合规培训。把集团公司发生的典型案例汇编成册，逐案进行分析点评，以案释法，分析案件发生的原因，合规管理方面存在的疏漏和盲点。从典型案件中吸取教训，建立完善相关管理制度。
在当前全面依法治国，建设法治国企大背景下，对企业合规管理工作提出了更高要求，企业合规管理工作任重而道远。做好企业合规管理工作，需要突出三个方面的重点工作。一是，战略层面，企业主要领导的重视支持是先决条件和根本组织保证。淮南矿业集团党委书记、董事长高度重视企业合规管理工作，积极主动承担法治建设第一责任人职责。正是有主要领导的大力支持，集团公司合规管理制度体系才得以较快建立起来，合规管理工作才能得到迅速加强。二是，战术层面，总法律顾问必须积极履职主动作为。合规管理工作专业性很强，作为法律专业人才，总法律顾问必须积极履职，主动开展工作，出思路，出方案，出措施，积极主动建言献策。只有这样，才能解决好解决战术层面的问题。三是，必须企业全员参与，形成浓厚的合规文化氛围，合规文化成为企业文化最重要的组成部分。做好企业合规管理工作，仅仅依靠企业主要领导、总法律顾问、法务部门和法律顾问是远远不够的。必须企业全员参与，人人自觉主动遵守、执行国家法律法规、企业规章制度，并内化为其内心确信。
赛尼尔法务学院2017年12月最新课程信息
反不正当竞争法与知识产权管理高级研修班
●时间：2017年12月21日-23日
●地点：北京
●课程一：解读新版《反不正当竞争法》
●主讲人：肖江平 北京大学竞争法研究中心主任，兼任国家工商总局市场监管专家委员会委员，中国经济法学研究会秘书长，北京市经济法学会副会长，ICC竞争政策委员。
●课程二：版权管理的体系建设和实务技能
●主讲人：郑直 中央电视台版权与法规处处长
●课程三：企业维权打假管理及案例分析
●主讲人： 陈国庆 青岛啤酒集团打假维权总监
●课程四：现场教学——北京同仁堂（集团）有限责任公司知识产权管理
●主讲人：肖碧南 北京同仁堂（集团）有限责任公司法律事务部 副部长
●课程五：版权纠纷处理实务
●主讲人：刘晓庆 乐视网法务总监
●课程六：企业知识产权管理研讨会
●主持人：叶小忠 赛尼尔法务智库总裁
特邀嘉宾：罗向京 中国文字著作权协会副总干事
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