北京汽车基于本土化要素的合规体系建设
《中国企业法务观察》第四辑将要与广大读者见面了，本辑收录20余篇国内外企业法务领域最具代表性的企业和机构的文章，闪烁着企业法务实践经验与理论智慧，文章全部由企业法务的领导者和资深研究专家撰写。现选登北京汽车股份有限公司张祖原，现任北京汽车股份有限公司总法律顾问、首席合规官，资深企业法律风险管控及合规管理专家；郭竞绚，北京汽车股份有限公司合规管理专员《北京汽车基于本土化要素的合规体系建设》文章的部分内容与您分享。
北京汽车股份有限公司成立于2010年9月，是北京汽车集团有限公司乘用车整车资源聚合和业务发展的平台，是北京市政府重点支持发展的企业。2014年12月，北京汽车完成首次公开发行H股并在香港联交所主板挂牌上市（股票代码：1958.HK)。北京汽车的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零部件生产、汽车金融、以及其他相关业务，品牌涵盖合资豪华乘用车、合资豪华商务用车、合资中高端乘用车以及自主品牌乘用车，能最大限度满足不同消费者的消费需求，也是中国纯电动乘用车业务的领跑者。
作为北汽集团下属的乘用车平台，中国领先的乘用车制造商，也是香港联交所上市公司中的第二大乘用车制造商，北京汽车从2014年便开始探索既适合本土也符合国际趋势的企业合规管理体系的建设之路，时至今日，在北汽集团的总体指引下，一套行之有效的合规管理体系已成为北京汽车防控风险、规范经营、践行企业合规文化的有力支撑，成为北汽集团下属国有企业中推进合规建设、将合规经营理念落地的排头兵。
虽然合规理念及相关管理体系已在近十年中在欧美企业及大型跨国公司中有了长足的发展，我国政府也出台了部分指导性的意见，但真正将合规管理体系及合规文化在中国本土环境中落地的可供参考的实务经验十分有限。如何将合规管理融入公司业务流程并实现闭环管理，这是目前初建合规的国有企业、民营企业普遍面临的挑战。外企或部分跨国企业对于合规管理的高度重视，很大程度上受到了其自身或同行已发生过因违反国际合规监管要求而受到高额罚金的真实案例以及美国《反海外腐败法》等立法的域外效力的影响，而使其对于建立合规体系存在很大的外在压力和紧迫感。
而对中国很多本土企业而言，其业务经营的地域范围主要在本土，相关国际立法及案例的参考适用性有限，同时因所处行业、市场交易相对地位、企业发展阶段等因素的不同，相关指导性原则在各企业的实际落地也必须因事因地因人制宜。此外，东西方文化观念和管理思维的差异也导致很多国外企业的合规管理操作很难直接照搬使用。
因此，北京汽车在进行合规管理要素的本土化时，对相关国际标准并未囫囵吞枣地直接适用，而是对照了公司主营的本土业务范围，衡量了相关管理要素对于公司目前所处发展阶段的重要性及紧迫性，有所取舍有所增益，确保公司的合规管理实践既能切实帮助公司规避在本土环境下的合规风险，也不会与国际通行的合规管理要素存在冲突。在具体业务操作上，比如合规风险审查中的风险指标的制定，公司合规部有选择性地借鉴了部分跨国企业的选择，但总体的流程和表单均结合公司业务需求重新编制。总之，在探索符合国有企业特征及北京汽车现阶段发展实际的合规管理体系的道路上，北京汽车迈出了自己的第一步。
公司合规部作为新设立的管理部门在公司治理体系内部也存在诸多亟需打通的环节。在公司已存在纪检部门、法律部门、审计部门等具备风险管理职能的部门的情况下，如果合规部的职责范围没有清晰有效的界定，很容易导致合规管理职能被架空、合规文化停留在空喊口号层面的情况，而且几个部门之间也会因为管理范围存在交叉重叠或不清晰而导致“重复监管”或“监控真空”的问题。同时，在采购、销售、投资等业务板块嵌入合规审查环节，相对增加了业务审批流程和业务人员的工作量，具体操作细节落地实施也需要前期大量的部门业务人员之间的沟通。因此，作为空降兵，合规部门与其他风险管理部门以及与其他业务部门之间的沟通配合是开展合规管理工作的基础之一。
北京汽车合规部经过了近一年的摸索，经公司管理层的统一部署，实现与纪检、审计等部门的风险一体化管控模式，明确了各部门在合规管理环节中的管理内容，避免重复工作，界定了合规部门的重点工作，实现标准统一、各有侧重、风险信息共享、措施联动的统一纪检、审计、合规及其他管控部门共同推进的风险管控形式。尤其是在与纪检部门的配合上，北京汽车合规部门在设计制度与业务流程时做了充分的考虑。在工作范围上，纪检管控领域是广义上的合规管理最重要的领域，合规管理依托于企业具体运营方向，如涉及纪检管控范围的具体业务，将征求纪检意见协同推进，如利益冲突、商业贿赂、招投标等；涉及具体业务的合规审查时，也会结合反腐倡廉的具体要求，分析业务环节，与沟通纪检改进方案，堵塞业务漏洞。在组织机构上，纪委书记是合规委员会的成员，与其他成员一起共同决定合规工作的方向、讨论重大的合规事务；在具体执行时，能够实现人员在思想、认识、行动步骤上的高度一致。
合规部门及合规管理的长久运转最终要依靠合规管理的各项工作切实能够为公司创造价值。风险防控虽然是合规管理的目标之一，但不能矫枉过正，风险管控需要与公司业务运营目标相适应，这样的合规管理才能更加得到公司和员工的认同，才真正能形成企业自发的合规文化环境。这也是北京汽车在搭建自身合规管理体系时一个重要的基本原则。譬如，在商业伙伴的合规审查中，我们始终秉承合规的介入不是为了给业务开展增设障碍，而是为了给业务顺利实施保驾护航的理念。在制度流程起草阶段，合规部多次采纳一线业务人员加入讨论，并经过一段时间的试点筛查，将合规审查业务流程简化并优化到对业务开展消极影响最小的状态。在日常合规业务开展阶段，合规部门定期收集整理合规咨询及举报案件暴露问题较为集中的风险领域，有针对性地组织相应专题合规培训或制作合规手册，既务实高效地为业务人员答疑解惑，也起到了防微杜渐的事前预防效果。当然，服务于公司主营业务的前提是了解业务，这也对合规管理人员提出了更高的要求，合规人员必须在熟悉业务的基础上，准确识别合规风险指征，将风险控制在最低状态，减少乃至杜绝公司财产及信誉的损失。
企业合规文化的形成是一个自上而下的过程，这期间离不开公司高层对合规理念的认同和对合规管理工作的支持。徐和谊董事长曾发表过《全面推进依法办企、依法管企、依法治企 为深化北汽改革转型实现北汽梦提供坚强有力保障》讲话,北汽集团在2017年也曾召开合规工作会议，北汽集团总经理张夕勇作了“以合规经营保障和助推集团战略转型和‘十三五’规划目标圆满完成”的讲话，着重强调了集团及下属企业各级负责人要充分发挥“关键少数”作用，把依法合规经营作为谋划部署全局工作的重要内容，北汽集团总法律顾问、首席合规官孙彦臣也非常重视合规的统一部署。
北京汽车股份有限公司同样将合规管理提升到公司级重点战略课题的高度，公司总裁陈宏良及副总裁李德仁及其他相关领导对合规工作非常重视并直接指导，对工作中涉及的合规委员会、合规准则、合规职能、合规筛查等重点问题予以督办与协调，支持合规工作有序高效开展，并在2015至2016两年连续将“合规管理体系建设”和“合规管理体系优化”作为公司级重点战略课题之一，并在2016年授予了合规工作公司级战略课题组织奖。简而言之，公司在各方面对合规管理工作做的支持工作，这是北京汽车合规管理体系得以顺利建成的关键原因。
同时，企业合规经营的实现、合规风险的有效控制，绝不是仅仅公司高管、合规部门或某几个业务部门的职责，而是全公司每一位员工的责任。只有当公司每一个生产工人、技术人员、销售人员、采购人员、管理人员心中都有了合规这根弦，都明确知悉公司合规管理要求并积极去执行，乃至去监督身边的人去执行，合规文化才算真正植入了企业的文化血脉中。
此外，国有企业加强合规管理的意义不仅限于公司自身的可持续发展，也对一个行业乃至全国的商业环境有着深远的影响。北京汽车通过合规管理，在规范自身员工和经营行为的同时，实际上也提高了对上下游产业链上合作伙伴乃至竞争对手的要求。北京汽车进行商业伙伴合规审查时，相对方的配合必不可少，他们在填写相关表单或与北京汽车工作人员对接时，也在潜移默化地受到北京汽车的合规管理理念的影响。
凡是过往，皆为序章。经过两年的基础建设，北京汽车的合规管理框架基本搭建完成，形成了集团化合规管控中的重要一环，目前我们正处于提升深化的关键阶段，将合规管理和合规文化真正融入企业的经营和文化血脉，我们依旧任重道远。相信经过数年北京汽车合规文化的涵养，合规会自发成为北京汽车每一位员工的责任和追求，北京汽车全体员工都将成为合规文化的忠实崇尚者、自觉践行者、坚定捍卫者。独行快，众行远，公司也希望通过商业伙伴的合规要求，寻求具有与北京汽车共同诚信价值观的合作伙伴，共同推动中国汽车行业乃至整个制造业的转型发展，早日实现“中国制造2025”的宏伟蓝图。
赛尼尔法务学院2017年12月最新课程信息
反不正当竞争法与知识产权管理高级研修班
●时间：2017年12月21日-23日
●地点：北京
●课程一：解读新版《反不正当竞争法》
●主讲人：肖江平 北京大学竞争法研究中心主任，兼任国家工商总局市场监管专家委员会委员，中国经济法学研究会秘书长，北京市经济法学会副会长，ICC竞争政策委员。
●课程二：版权管理的体系建设和实务技能
●主讲人：郑直 中央电视台版权与法规处处长
●课程三：企业维权打假管理及案例分析
●主讲人： 陈国庆 青岛啤酒集团打假维权总监
●课程四：现场教学——北京同仁堂（集团）有限责任公司知识产权管理
●主讲人：肖碧南 北京同仁堂（集团）有限责任公司法律事务部 副部长
●课程五：版权纠纷处理实务
●主讲人：刘晓庆 乐视网法务总监
●课程六：企业知识产权管理研讨会
●主持人：叶小忠 赛尼尔法务智库总裁
特邀嘉宾：罗向京 中国文字著作权协会副总干事
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