广东粤海：加强法律风险管控的十大举措之公司章程

《中国企业法务观察》第四辑将要与广大读者见面了，本辑收录20余篇国内外企业法务领域最具代表性的企业和机构的文章，闪烁着企业法务实践经验与理论智慧，文章全部由企业法务的领导者和资深研究专家撰写。现选登广东粤海控股集团有限公司总法律顾问，粤海控股集团有限公司常务董事、总法律顾问吴明场先生的《广东粤海：加强法律风险管控的十大举措》文章的部分内容与您分享。

作者简介：吴明场先生，广东粤海控股集团有限公司总法律顾问，粤海控股集团有限公司常务董事、总法律顾问。武汉大学法学院民商法专业法学博士，中山大学国际法专业法学硕士，中山大学法学专业法学学士。曾任广州市人民政府法制办公室主任、党组书记。

本文系统介绍了粤海集团法律风险管理体系建设十大举措，涉及公司章程、规章制度、合规管理、合同管理、纠纷管理、信息系统等，对大型企业法律风险管理体系建设进行了全面的思考和讨论。

关键词：法律风险管理 全面风险管理 合规管理 法律风险管理体系

公司章程加入党建工作和总法律顾问制度条款

粤海集团按国内、香港两地法律的不同规定，分别修改完善两地公司的公司章程，充分发挥章程在公司治理中的统领作用。根据省国资委的部署，广东粤海控股集团有限公司结合国际化国有资本投资公司改革试点工作的战略目标，已将党建工作纳入公司章程，厘清了党组会、董事会、监事会、经营班子的职责边界，修订了党组会、董事会、经营班子的议事规则，进一步完善了公司治理结构。与此同时，广东粤海控股集团有限公司章程中第一次加入了关于总法律顾问制度的条款，明确规定公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由董事会聘任，属于公司高级管理人员。总法律顾问全面领导公司法律事务管理工作，统一协调处理经营管理中的法律事务。总法律顾问列席董事会和经营班子审议涉及法律的议题，并提出法律意见，发挥重大决策的法律审核把关作用。总法律顾问制度入章程，为公司建设法治国企和构建法律风险管理体系提供了公司根本制度保障。今年，粤海集团还组织各下属公司集中修订公司章程，将党建工作写入公司章程，有条件的重要子公司还将总法律顾问制度写入公司章程，并借此机会进一步完善各公司的治理结构，为进一步推进法律风险管理体系创造更加有利的条件。

在公司治理方面，境外公司具有独特之处。在广州注册登记的广东粤海控股集团有限公司是在香港注册登记的粤海控股集团有限公司的100%控股公司，粤海控股集团有限公司下属有4家公司在香港联合交易所上市，分别是：粤海投资有限公司、粤海置地控股有限公司、广南（集团）有限公司和粤海制革有限公司。由于国家实行“一国两制”政策，这些在香港注册登记或上市的公司适用属于英美法系的香港法律，在该等公司的章程中不宜写入党建工作条款。根据香港法律，该等公司设立董事会，不设监事会，董事会有权决定公司的一切重要事项，因此，董事会建设显得非常重要。为强化法律风险管控，集团总法律顾问进入香港粤海集团任常务董事，同时为保障香港上市公司的经营发展，依法维护境外国有资产的安全，有效防范公司风险，粤海集团委派了政治素质高、管理能力强、经营业务精的人士作为执行董事、非执行董事，同时公司聘请了香港的银行家、资深大律师、资深会计师等企业家和高级专业人士作为公司独立非执行董事。执行董事、非执行董事、独立非执行董事共同组成香港上市公司董事会，依法处理公司的一切重大事项。在董事会的领导下，香港上市公司的高级管理人员经营管理公司的日常经营活动。通过尽职尽责的董事会和高级管理人员的管理，保障公司的法律风险防范取得实效。作为该等香港上市公司的控股股东，粤海控股集团有限公司在保障上市公司独立性的同时，依法加强对下属公司的监管，确保境外国有资产的安全和保值增值。粤海控股集团有限公司董事会已决定，在作为香港上市公司的粤海投资有限公司及其下属公司广东粤港供水有限公司建立总法律顾问制度，进一步加强法律风险管理工作。

赛尼尔法务学院2017年12月最新课程信息

反不正当竞争法与知识产权管理高级研修班

●时间：2017年12月21日-23日

●地点：北京

●课程一：解读新版《反不正当竞争法》

●主讲人：肖江平 北京大学竞争法研究中心主任，兼任国家工商总局市场监管专家委员会委员，中国经济法学研究会秘书长，北京市经济法学会副会长，ICC竞争政策委员。

●课程二：版权管理的体系建设和实务技能

●主讲人：郑直 中央电视台版权与法规处处长

●课程三：企业维权打假管理及案例分析

●主讲人： 陈国庆 青岛啤酒集团打假维权总监

●课程四：现场教学——北京同仁堂（集团）有限责任公司知识产权管理

●主讲人：肖碧南 北京同仁堂（集团）有限责任公司法律事务部 副部长

●课程五：版权纠纷处理实务

●主讲人：刘晓庆 乐视网法务总监

●课程六：企业知识产权管理研讨会

●主持人：叶小忠 赛尼尔法务智库总裁

特邀嘉宾：罗向京 中国文字著作权协会副总干事

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