华润集团：法律风险梳理强内功、四化五进管理创实效

《中国企业法务观察》第四辑将要与广大读者见面了，本辑收录20余篇国内外企业法务领域最具代表性的企业和机构的文章，闪烁着企业法务实践经验与理论智慧，文章全部由企业法务的领导者和资深研究专家撰写。现选登华润集团资深法律顾问，集团法律风险管理工作专业负责人郝继伟《华润集团：法律风险梳理强内功、四化五进管理创实效》文章的部分内容与您分享。

在一个企业集团里，法律部如何更好完成自身使命，如何成为集团业务发展的卓越护航人，是华润法律人不断深思和努力实践的课题。华润集团立足企业法律部的核心使命，积极探索和完善法律风险管理职能建设，不断强化对企业法律风险的主动梳理与主动管控。经过近五年的探索与实践，已经建立了以“四化五进”为核心、具有华润特色的法律风险管理体系，并取得了显著的成效。

关键词：法律风险管理 法律风险梳理 体系 四化五进

法律风险管理要怎么搞？因为新，这既是集团法律部曾经深深思考的问题，也是各SBU/BU经常追问的问题。须知对于有的工作，下级单位有时候不开展或开展的不理想，不是因为不想干，而是因为不知道怎么干。对此，华润集团结合自身探索与总结，确立了以“四化五进”为核心“1•2•3•4•5”理论框架，其中：“1”指一条主线，即法律风险管理工作要从业务流程入手，紧紧围绕“风险梳理—风险管控—效果评价—持续提升”这一主线来开展；“2”指两类业务，即集团法律风险管理要从企业实际出发，区分商品/服务业务流程（个性业务流程）和职能专业业务流程（共性业务流程），实行差异化分级实施与管理，合理划分集团法律部和SBU/BU的法律风险管理职责；“3”指法律风险梳理的三种启动模式，即主张充分尊重各下属单位实际，鼓励其启动法律风险梳理时因地制宜的选择全面切入式（从全业务流程入手进行全面梳理）、问题切入式（从各类检查审计等发现问题入手启动梳理）或纠纷切入式（从内外部纠纷案件入手启动梳理）方式，并最终实现梳理覆盖主要业务；“4”和“5”指法律风险管控的“四化五进”，是集团法律风险管控的一项重要创新总结，即要通过推进风险应对措施表单化、模板化、工具化、信息化，具体措施进制度、进流程、进合同、进岗位、进系统等多种方式，开展法律风险特别是颠覆性法律风险的落地管控工作。

“1•2•3•4•5”理论体系内涵十分丰富，篇幅所限，下面仅以“1”条主线中的“梳理”和“4”化之“工具化”这两个点做一简单介绍。

1、关于实施梳理的若干内在要求。华润集团法律风险梳理工作中有若干细节性要求，例如：

（1）法律风险库标准化要求。集团制定了法律风险数据库参考模板，对字段进行了标准化的设定，包括流程信息区、法律风险信息分析区、业务关联区、管控区、案例信息区等六大类25个数据字段，对各单位法律风险数据库进行统一规范，为全集团法律风险数据统一管理、应用和信息化建设打下基础。

（2）法律风险点描述语言的场景化要求。坚持“用户”导向，或者说业务导向，避免用法律语言“自言自语”，体现在具体风险点描述要用业务语言、体现业务场景，例如梳理业务合同时会有“合同无效风险”，在有些单位或法律部门可能会做如下表述：

风险点	风险事件/描述
合同无效风险	因不符合合同法生效要件以及合同签章瑕疵等原因导致合同无效

这种表述本身没有错误，但是问题在于过于法律语言化，对用户法律素养要求过高，缺乏业务场景化考虑，实际对业务部门而言价值不高，需要从用户角度进行优化，比如：

风险点	风险事件描述
合同签章瑕疵导致无效风险	1.合同签署人使用可消退墨水签章导致合同无效
2.合同签署人使用虚假签名/非身份证名（如外号、小名等）导致合同无效
3.使用部门章、私章等不具有法律效力的印章签署合同导致合同无效
4.合同未加盖骑缝章/签名导致合同页极易被调换
5.手动涂改条款但未加盖双方签章导致修改条款无效
6.……
合同相对方不适格导致无效风险	……

这里，我们结合合同无效的法律规定和业务情景，对合同无效的法律风险点进一步做细分（如因合同相对方不适格导致合同无效，因合同签章瑕疵导致合同无效等等），再结合每个法律风险点可能涉及的业务场景、用业务人员看得懂的语言进行描述。两种梳理结果对比，哪个更好更有价值显而易见。

2、关于“4”化中的“工具化”。

法律风险梳理是从业务角度找出法律风险，“四化五进”是运用管理理念管控风险。其中，“四化”突出的是一种产品化理念，企业法律人不是仅仅提出口头或书面的法律意见，不是单纯靠法务人员的物理叠加，而是将法律专业知识、经验和法律风险管理要求转化为产品，就好比取代交警人工指挥的红绿灯、取代手工作坊的工业化流水线；“五进”则突出的是管理实施思维，将产品和措施应用到企业的各种管理载体上，最终实现对法律风险的高效管理。对于“四化”之一的“工具化”可作如下理解：

这里讲的工具，包括了各种有形的或无形的、能够帮助我们实现特定目的的媒介物，具体来说，可以是日常的办公物件如签字笔，也可以是机器设备，还可以是IT化的工具如功能软件。法律风险管理工具化，是指有目的的利用已有工具，或制造新工具，或改良旧工具，使之具备特定功能，并通过对工具的应用而实现管控相关法律风险的目的。这里需要特别指出的是，企业法律部承担着如何利用有限资源最大限度防范法律风险的责任，我们不但要关注直接管理法律风险点，也要关注如何以最高效率、最低成本来管理法律风险点。这里，工具化方法为我们提供一种解决思路，举三个例子：（1）可消退墨水的存在使合同签署工作面临较大法律风险，如允许合同相对方使用自带签字笔（使用可消退墨水）签字，将导致合同未签署的巨大隐患。针对该风险，企业法律部门协同市场部门研究后，决定在签署关节配备客户签字笔、并强制要求客户使用，以此杜绝该风险的发生。（2）业务人员带纸质合同到印章管理员处盖章是一部分企业的印章使用方式，此时印章管理员对合同是否经过审批、是否是经审批的最终版合同等无法知晓，也不可能对每个字逐一核对，导致存在较大的法律风险。为此企业法律部门和IT部门联合对合同评审系统进行优化，实现了合同经审批后文本自动加盖二维码功能，并开发手机客户端软件，提供给印章管理员使用，其对业务员拿来的待盖章合同一扫便知是否为可加盖印章合同。通过手机客户端软件工具的开发，既提升了工作效率又有效降低了法律风险。（3）企业自身商标使用证据的搜集管理工作是否健全，是商标资产能否得到法律保护的重要条件，为此法律部门组织深入研究和梳理，编制了核心商标使用证据收集工具，根据自身业务实际对广告发布合同及宣传资料、经销合同及经销产品图等等6大类15项关键资料的证据收集要求，列明了详细具体的要求，业务部门及人员只要照此实施，就能达到一名专业法务人员的操作水平和效果，不但整体提升的对商标侵权法律风险的防范能力，也显著解放了法务人员的工作量。

以上仅是华润集团法律风险管理“1•2•3•4•5”理论框架中少量要点简介，由此不难看出，该理论框架是一个博大精深的系统，既有法律风险管理工作的基本思路，又有纵向和横向分工原则，既有梳理启动模式和相关要求，又有管控落地的方式与方法。该框架成为整个华润集团开展法律风险管理工作的基本指导，告诉了我们法律风险管理之路该怎么走。

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