张一鸣再次挑战金融监管：霸王硬上弓的“头条保险”非法保险业务研究 合作者泰康在线和北京华夏也应承担责任
金融严监管的背景下，今日头条却是屡败屡战，这次挑战的是保险。
张一鸣明白，只有通过金融这个故事才能保持今日头条的高估值，这就是今日头条在放心借被凌通社举报、有关部门立案之后不下架的原因，也是张一鸣敢于不惜继续挑战金融法规，掩耳盗铃卖保险的原因。
但是，法网恢恢疏而不漏，银保监会发布的《互联网保险业务监管暂行办法》（以下简称办法，顺便表扬一下原保监会，管理办法清晰有操作性）明确了互联网保险“第三方网络平台”的条件，虽然张一鸣收购的北京华夏保险经纪成功地将今日头条注册为“第三方网络平台”，但法律不允许模糊，“头条保险”霸王硬上弓，故意混淆徒子徒孙的保险经纪牌照和自己这个第三方平台的关系，所销售的保险产品也存在严重的信息披露违规、误导消费者的嫌疑。
凌通社要说的是，这个世界上根本没有头条保险。根据保险法规，北京字节跳动科技及其运行的今日头条网站和APP、作为合作方的北京华夏保险经纪、作为保险产品提供方的泰康在线在和北京字节跳动的运营方今日头条合作销售互联网保险产品方面同样存在违规嫌疑。此前，某互联网大佬企业推出的保险产品已经被银保监会约谈叫停，相信银保监会对于今日头条的所谓“头条保险”也会采取同样的监管措施，也希望和今日头条的合作保险公司泰康在线等认清金融严监管的形势。
上篇：今日头条不符合第三方网络平台标准
明目张胆违反银保监会互联网保险监管办法
主要发现
根据银保监会发布的互联网保险监管暂行办法，虽然张一鸣通过徒子徒孙公司收购了一张保险经纪牌照，但北京字节跳动科技有限公司运行的今日头条网站以及APP最多只是“第三方网络平台”，北京华夏保险经纪才是保险的男猪脚，代理泰康在线的互联网保险产品在今日头条这个第三方平台上销售保险产品。今日头条网站以及APP本身并不拥有互联网保险销售和经纪资格。头条保险把自己模糊伪装，实际上承担了保险经纪的角色。
法律依据非常明确，2015年7月22日，中国保监会以保监发〔2015〕69号印发《互联网保险业务监管暂行办法》。该《办法》分总则、经营条件与经营区域、信息披露、经营规则、监督管理、附则6章30条，由中国保监会负责解释和修订，自2015年10月1日起施行，施行期限为3年。目前，银保监会向业内发布通知称，正在加快《暂行办法》的修订工作。在新规出台以前，《暂行办法》继续有效。
今日头条经营者“北京字节跳动科技有限公司”无保险业务经营资格，不得经营保险业务，2年内多次重大违规被网信办和工商局处罚，也不符合银保监会规定的”第三方网络平台“标准
引用的银保监会文件：《办法》第一章 第三条
第三条 互联网保险业务的销售、承保、理赔、退保、投诉处理及客户服务等保险经营行为，应由保险机构管理和负责。
第三方网络平台经营开展上述保险业务的，应取得保险业务经营资格。第六条 保险机构通过第三方网络平台开展互联网保险业务的，第三方网络平台应具备下列条件：
（四）最近两年未受到互联网行业主管部门、工商行政管理部门等政府部门的重大行政处罚，未被中国保监会列入保险行业禁止合作清单；
（五）中国保监会规定的其他条件。
第三方网络平台不符合上述条件的,保险机构不得与其合作开展互联网保险业务。
根据这一规定，首先，今日头条的经营者北京字节跳动科技有限公司并无“保险业务资格”，因此首先作为第三方网络平台没有经营销售互联网保险产品的业务资质。收购北京华夏保险经纪并没改变今日头条的运营者北京自己跳动无保险经营资质的事实。
第二，从传播低俗色情到诋毁英雄人物，今日头条最近2年来受到互联网行业主管部门、工商行政部门等政府部门的重大行政处罚可以说数不胜数，今日头条完全也完全不符合作为第三方网络平台和保险机构合作开展互联网保险业务的资格。
也就是说，在头条保险的框架中，“北京华夏经纪”是在今日头条APP上经营保险经纪业务的主角，是北京华夏经纪而不是今日头条代理了泰康在线等其他保险企业正式备案销售的互联网保险产品，但是，根据保监会的文件，鉴于今日头条的运行公司北京字节跳动科技有限公司的各种重大“前科”，“北京华夏经纪”不得和北京字节跳动科技有限公司开展互联网保险业务。
在信息披露上，今日头条故意模糊自己不符合银保监会认定的第三方平台标准的事实，号称只是保险技术服务平台。
| 北京字节跳动科技 | 北京华夏经纪保险 | 泰康在线 | |
| 认定角色 | 第三方网络平 台,应该披露合作代理机构、保险公司等信息 | 代理服务，应该在网络明示 | 保险产品提供者，在网站明示 |
| 目前的模糊角色 | 头条保险 | 只在告客户知中出现 | 产品模 糊，界面模糊 |
虽然不符合第三方平台的标准，但今日头条已经霸王硬上弓“头条保险”，在备案系统中，北京华夏经纪注册今日头条为“第三方网络平台”，而今日头条故意混淆第三方网络平台和收购的北京华夏保险经纪之间的关系，穿透了属于无牌经营互联网保险业务
引用的银保监会文件：《办法》第一章
第一章 总 则 第一条 本办法所称互联网保险业务，是指保险机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。
本办法所称第三方网络平台，是指除自营网络平台外,在互联网保险业务活动中，为保险消费者和保险机构提供网络技术支持辅助服务的网络平台。
在今日头条的钱包里面有一个叫做“保险"的图标，点击进入”头条保险“面板（小字说明今日头条旗下保险平台）。
此前，张一鸣控股的徒子徒孙公司收购了”北京华夏保险经纪有限公司“，这些都被一些人有意或无意错误解读为今日头条已经合法进入保险领域卖保险，但是，根据银保监会的监管定义，今日头条的这个平台非常明显最多只能是“第三方网络平台”，没有销售代理售卖保险产品的权限。
凌通社
5分钟前：
事实上，凌通社在中国保险行业协会的互联网保险信息披露中，清楚地看到北京华夏经纪将今日头条注册为第三方网络平台，网络地址是”北京字节跳动科技有限公司“。
今日头条虽然在中国保险行业协会的备案文件中只能注册为“第三方网络平台”，但凌通社在今日头条的APP上看到的却是故意混肴是非的“头条保险”，一般用户根本无法知道今日头条是否是合法销售保险产品。即使是在其服务协议中，今日头条也喧宾夺主，把男猪脚描述成“及其关联公司”。
凌通社也是如挖祖坟一样在一个非常深的页面找到今日头条隐藏得很深的是事实：所有交易的对象并非今日头条，所有在今日头条的的保险交易实际是投保人和”北京华夏保险经纪“签订的经纪委托。也就是说，今日头条自己非常清楚，北京华夏保险经纪才是今日头条保险的男猪脚。如前所述，由于多次受到政府处罚，今日头条原则上不能是合法的第三方网络平台。而即使成为第三方网络平台，今日头条也不能称自己是“头条保险”提供保险销售服务。
按照今日头条的保险模式，现在作为互联网保险的三个角色，第三方网络平台今日头条和经纪服务提供者北京华夏保险经纪的保险信息披露严重违规 互联网保险产品提供商泰康在线同样要承担责任
引用的银保监会文件：《办法》第三章
第三章 信息披露 第八条
保险机构开展互联网保险业务，不得进行不实陈述、片面或夸大宣传过往业绩、违规承诺收益或者承担损失等误导性描述。 保险机构应在开展互联网保险业务的相关网络平台的显著位置，以清晰易懂的语言列明保险产品及服务等信息
其中，互联网保险产品的销售页面上应包含下列内容：
（一）保险产品名称（条款名称和宣传名称）及批复文号、备案编号或报备文件编号；
（二）保险条款、费率（或保险条款、费率的链接），其中应突出提示和说明免除保险公司责任的条款，并以适当的方式突出提示理赔要求、保险合同中的犹豫期、费用扣除、退保损失、保险单现金价值等重点内容 ......
网络平台上公布的保险产品相关信息，应由保险公司统一制作和授权发布，并确保信息内容合法、真实、准确、完整。
第十一条 第三方网络平台应在醒目位置披露合作保险机构信息及第三方网络平台备案信息，并提示保险业务由保险机构提供。
第三方网络平台为保险机构提供宣传服务的，宣传内容应经保险公司审核，以确保宣传内容符合有关监管规定。保险公司对宣传内容的真实性、准确性和合规性承担相应责任。
我们看看今日头条作为第三方网络平台的画风是这样的
只要简单对照银保监会的文件，就可非常清楚地知道作为互联网保险的三个角色，保险产品的提供者、经纪者、销售者存在以下并不限于以下多条违规情形。
【保险产品的细节披露不全面】今日头条的头条保险第三方网络平台上只披露了宣传名称，并没有批复文号、备案编码等信息。
【嫌疑发布虚假宣传信息】根据规定，这些保险产品的宣传必须“应由保险公司统一制作和授权发布，并确保信息内容合法、真实、准确、完整。”如果是今日头条发布就是虚假信息，如果是保险公司发布，那么保险公司要承担责任。
【嫌疑发布虚假保险产品】今日头条上销售的泰康在线的“合家宝”产品，在真正的泰康在线上并没有销售，今日头条涉嫌伙同泰康在线编造无备案互联网保险产品。
泰康在线搜索“合家宝”产品的结果
【信息披露不全面】作为保险经纪公司和第三方平台，必须披露互联网保险产品的备案情况。凌通社去北京华夏保险经纪网站查看披露的保险产品如下，里面没有今日头条现在推广的保险产品，而他的公司商城已经404.
中国保险行业协会披露的华夏保险经纪在第三方网络上合作销售的的保险产品列表如下。目前今日头条APP上推广的产品安联保险产品也未见在此备案信息。
4、今日头条信息披露违规：故意模糊第三方平台的披露义务 保险资金进入支付宝账户
4北京华夏将今日头条注册为第三方平台，但作为第三方网络平台北京字节跳动的信息披露违规，保险资金进入支付宝账户
引用的银保监会文件：《办法》第四章第十一条
第三方网络平台应在醒目位置披露合作保险机构信息及第三方网络平台备案信息，并提示保险业务由保险机构提供。
第十三条 投保人交付的保险费应直接转账支付至保险机构的保费收入专用账户，第三方网络平台不得代收保险费并进行转支付。保费收入专用账户包括保险机构依法在第三方支付平台开设的专用账户。
今日头条作为第三方网络平台，没有披露作为这个项目男猪脚的“北京华夏保险经纪的任何”信息，“泰康在线”的信息也明显没有“醒目”地披露，而APP上披露的“合家宝”、“动力无限”等宣传用语和此互联网保险产品的提供商泰康在线的网络销售平台上的从产品明显不一致。今日头条“头条保险”的面板上也没有任何关于今日头条的运行主体“北京字节跳动科技有限公司”的备案信息。
今日头条也没有披露交易的保险费流向。凌通社抱着不试不知道的信仰，真金白银买了一次保险，交易显示，保险费用通过支付宝进入了“北京华夏保险经纪”的账户（支付宝也出来解释一下，为什么这个消费是文教娱乐！）
根据北京华夏保险经纪发布的《客户告知书》，其中并没有代理收费的一栏，不清楚为什么我最后的保费进入的是华夏经纪的支付宝账号，
根据《保险经纪机构监管规定》
第三十一条 保险经纪机构应当建立专门账簿，记载保险经纪业务收支情况。
保险经纪机构应当开立独立的客户资金专用账户。下列款项只能存放于客户资金专用账户：
（一）投保人、被保险人支付给保险公司的保险费；
（二）为投保人、被保险人和受益人代领的退保金、保险金
小编也不清楚支付宝账户算不算“专用账户”，难道不应该是银行吗？
下篇：一切为了提高估值 张一鸣收购
北京华夏保险经纪有限公司有难言之隐
为了提高估值，张一鸣急需金融牌照，但非常奇怪的是，张一鸣此次收购北京华夏保险经纪有限公司用的却是一个徒子徒孙公司福建字节跳动。为什么张一鸣不直接用今日头条的运行公司北京字节跳动呢？
凌通社追根寻源发现，北京字节跳动曾经在2017年5月被张一鸣把股东权益质押给同样由他控股的另一个头条系外资企业北京字节跳动网络有限公司，而这个外资企业是由张一鸣注册在香港的公司控股的，虽然现在国家工商局信息系统显示此质押为非公式信息，无效，但从中还是可以看出张一鸣的二个头条系公司的关联。所有字节跳动科技系的公司法人代表都是张利东，而所有字节跳动网络系的法人代表是张一鸣。
有关张一鸣的头条系公司股权研究，有兴趣的可以参考凌通社如下二文。
估值750亿美元的今日头条：母公司实缴资本为0是空壳 没互联网新闻信息服务资质是非法网站 没金融牌照缺乏想象空间
洗白为上市张一鸣要金蝉脱壳：今日头条不是一个独立公司陈林的CEO是什么？
用福建字节跳动收购华夏有难言之隐
工商资料显示，目前北京华夏保险经纪有限公司是张一鸣通过个人98.81%控股的“字节跳动有限公司”的徒子徒孙公司，而目前公知的今日头条网站和APP的运营者是其100%控股的子公司“北京字节跳动科技有限公司”。
而这一收购上，存在明显的瑕疵，就是目前运行今日头条的北京字节跳动科技有限公司不在北京华夏保险经纪的链条上。这引起了一个问题，就是从法理上看，2018年底很多媒体对于今日头条通过收购获得保险经纪牌照的表述是错误的，因为目前公知的今日头条网络和APP的运行者是北京字节跳动科技有限公司而不是今日头条有限公司。
凌通社的研究认为，张一鸣用非今日头条网站和APP的链条来收购可能有难言之隐。
张一鸣的头条系现在已经是已经非常复杂。
如果把一个公司比喻成一个家庭，情况是这样的，张老爷生了一个儿子叫做叫做字节跳动，字节跳动这个儿子为张老爷生了二个儿子，一个叫做今日头条有限，一个叫做字节跳动科技，今日头条有限又生了一个儿子叫做福建字节跳动，这个儿子出面收了北京华夏保险经纪。所以北京华夏经纪和北京字节跳动科技的关系相当于是一个家庭的哥哥和弟弟的孙子的关系，侄孙子。
但是，侄孙子现在有了保险经纪牌照，一个大家庭的爷爷的弟弟（你的叔公）也可以分家产吗？换你是孙子，你爷爷的叔公用你的牌照去经营？
根据银保监会的有关规定，申请保险经纪公司如果是法人股东，一个先决条件是5年无违规、无行政处罚等不良记录
而北京字节跳动的违规记录众人皆知，从北京网信办到北京工商局到广电总局，今日头条一直在处罚中长大。
因为假央企风波而被深交所质疑的融钰集团（002622.sz）曾经公告欲收购原北京华夏保险经纪的控股股东安徽黄埔网络科技集团股份有限股权，后一起合资成立了融钰辰羽，其法定代表人蒋教会也是原北京华夏保险经纪的法定代表人。当时融钰的出资方也是福建的一家公司。可能是刚巧张一鸣也在福建有一家福建字节跳动，而融钰也在福建有一家公司，融钰的合作方安徽黄埔网络想卖掉北京华夏保险经纪，他们有一个共同的支点就是福建。
工商信息显示北京华夏经纪的祖母今日头条有限公司目前是字节跳动有限公司的子公司，2017年社保缴纳人数为0
事实上，回塑从张一鸣的字节跳动有限公司到今日头条有限公司-福建字节跳动有限公司-北京华夏保险经纪，这些公司中，只有北京华夏保险经纪是注册资金实际到位的，其他公司的实缴注册资金都是0.
现在，福建字节跳动收购控股北京华夏保险经纪已经变成现实，但是福建字节跳动满足了收购一家保险经纪公司的条件吗？
表面上，现在福建字节跳动的母公司是今日头条有限公司，祖母公司字节跳动有限公司的实缴注册资金都是0。
而且根据社保数据，福建字节跳动2016年一共只有34名员工。而根据《保险经纪机构监管规定》，收购一家保险经纪公司必须有良好的财务记录，而且注册资本必须是自有资金实缴，根据北京华夏保险经济的资本认缴记录，2018年6月5日，福建字节跳动将认缴的5000万资本入账，今日头条的财技是如何玩转的呢？
特别蹊跷的是，国家工商局工商资料显示，2017年4月福建字节跳动的控股股东有过一次变更，从北京字节跳动科技变成现在的今日头条有限公司，然后北京字节跳动科技一条线的公司不断受到处罚。
银保监在审核福建字节跳动收购保险经纪公司的时候是否考虑过这些情况呢？
明日预告：今日头条开始保险电话推销 称有独家保险产品