张晓粉律师办案手记① | 一起公司决议纠纷

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张晓粉 律师

北京德恒律师事务所执业律师，北京师范大学法学学士、国际法学硕士。先后为多家大型企业或机构提供法律服务。

按：本文改编自真实案件，已对人物和情节进行处理。若有不妥，请函致[e-mail]。

Round 1：缘起

这是一起公司决议之诉。起诉时用的是四级案由“公司决议效力确认纠纷”，结案时改为二级案由“与公司有关的纠纷”。

我们的委托人是被告A公司。A公司是一家有限责任公司，其全资子公司B有限责任公司要进行一项重大收购，并根据公司章程做出了《股东决定》和《董事会决议》。现A公司的股东甲起诉A公司称：A公司做出同意B公司进行重大收购的“决定”，未经A公司股东会、董事会决议，应为无效。

Round 2：庭前

一位资深律师说，律师在绝大部分案件中碰到的绝大部分问题都是事实问题，如果能碰到一个主要是法律问题的案件，一定要珍惜。这个案件，正是这种难得一遇的法律问题之辩。

鉴于案情描述有些拗口，这里配图梳理如下。

如图所示：

从B公司视角看，它为了进行重大收购，根据公司章程，作出了《股东决定》和《董事会决议》。

从A公司视角看，它作为B公司唯一股东，在B公司的《股东决定》上盖章。

从股东甲视角看，A公司同意B公司进行重大收购，属于重大投资，理应通过A公司股东会、董事会讨论表决，但A公司未经股东会、董事会决议迳行作出决定，严重违反了《公司法》和公司章程的规定，严重损害了股东利益，应被认定为无效。

此时，原告起诉的案由还是作为四级案由的“公司决议效力确认纠纷”。因此我方先按照该案由和起诉状中的内容准备了一个答辩思路：被诉股东决定是A公司作为B公司的股东，针对B公司事务行使股东权利的行为，是A公司的外部行为，与针对A公司自身事务、由各股东参与形成的A公司自身的股东会决议、董事会决议性质不同，不属于《公司法》第二十二条规定的可由股东诉请确认效力或者撤销的公司决议范围，请求人民法院依法裁定驳回股东甲的起诉。且这一答辩思路已为参考性很强的在先生效裁判文书所支持。

同时，我们准备了备用答辩思路，以应对庭审变化。

Round 3：庭审

庭审如期而至。果然，原告方的第一个操作就是要求调整案由，从四级案由“公司决议效力确认纠纷”改为二级案由“与公司有关的纠纷”。争议焦点是原告方诉的标的。经过几轮激辩，我方认为：原告方诉讼请求的实质内容是要求确认A公司不召开股东会或者董事会并形成决议的行为无效；而公司是否召开股东会或者董事会并形成决议，属于公司自治事项，不属于人民法院受理审查范围，请求人民法院依法驳回原告的起诉。

一审结案，法院支持了我方主张，裁定驳回股东甲的起诉。

Round 4：二审

股东甲迅速提起上诉，称：其一审诉讼请求是针对A公司的重大收购决定和已经实施的部分收购行为要求确认无效，并非针对A公司的应决议无决议行为。且A公司同意B公司的重大收购属于对外投资，属于《公司法》第十六条规定的法定决议事项。同时，股东甲一再强调，其起诉的是A公司的投资决定行为，并非B公司的投资或经营行为。

我方答辩理由有三：一是A公司不需要为B公司对外收购出具公司决议，股东甲不存在诉的标的；二是股东甲提起诉讼的决议并不存在，而要求确认的A公司的所谓的“决议”或“投资决定行为”无效，没有法律依据。三是二审案件的审理范围是一审的诉讼请求是否应该实体审理，但是股东甲的二审诉讼请求有超过了一审诉讼请求的部分，二审法院不应予以审理。

二审审理非常细致，花了整整一个上午的时间。

二审裁定作出，再次支持我方主张，驳回股东甲的上诉，维持原裁定。

（责编：张缙）

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