协会公布私募管理人异常公示情况 | 附列入异常机构名单的情形及后果

异常公示情况通报

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2019年2月15日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布私募基金管理人异常公示情况通报。通报显示：截至2019年1月底，协会已将4040家未按时履行信息报送义务的私募基金管理人作为异常机构对外公示。

协会公示的4040家未按时履行信息报送义务的私募基金管理人中：

未按时通过AMBERS系统履行季度更新义务累计达2次的私募基金管理人3376家；

未按时通过信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三、四季度季报、私募股权（含创业）投资基金2018年半年报累计达2次的私募基金管理人1078家；

未按时通过AMBERS系统提交年度经审计财务报告的私募基金管理人879家。

协会表示，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称《公告》）及《关于加强私募基金信息披露自律管理相关事项的通知》（以下简称《通知》）发布以来，私募基金管理人积极履行信息报送更新及备份义务，填报质量得到有效提升。

截至2019年1月底：

AMBERS系统中私募基金2018年第四季度信息更新完成率达到92.04%；

信披备份系统中私募证券投资基金2018年第四季度信息披露报告备份完成率达92.45%；

私募股权（含创业）投资基金2018年半年度信息披露报告备份完成率达86.50%。

协会将管理人列入异常机构名单的情形及后果

一、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次

根据《公告》的规定，私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

1、管理人的季度报送

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十条，私募基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内，更新所管理的私募股权投资基金等非证券类私募基金的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向等。

2、管理人的年度报送

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条，私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。

3、管理人的重大事项变更报送

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十二条，私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更；

(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行事务 合伙人发生变更；

(三)私募基金管理人分立或者合并；

(四)私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；

(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；

(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。

管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次被列入异常机构名单的后果：

1、在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；

2、即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

二、未按要求提交经审计的年度财务报告

根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十一条规定，私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告。自《公告》发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

管理人未按要求提交经审计的年度财务报告被列入异常机构名单的后果：

1、在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。

2、即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

此外，新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，协会将不予登记。

三、被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单

根据《公告》的规定，自公告发布之日起，已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

管理人因被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单而被列入异常机构名单的后果：

1、私募基金管理人完成相应整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请

2、即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

此外，新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，协会将不予登记。

四、未按时在信披备份系统备份信息披露报告累计达2次

根据《通知》的规定，自《通知》发布之日起，私募基金管理人未按时在信披备份系统备份私募证券投资基金2018年第三季度及以后各期季报和年报、私募股权（含创业）投资基金2018年及以后各期半年报和年报等信息披露报告累计达两次的，协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。

管理人因未按时在信披备份系统备份信息披露报告累计达2次而被列入异常机构名单的后果：

1、自2018年11月1日起，已登记私募基金管理人未按要求履行上述私募基金信息披露备份义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请；

2、即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

团队介绍

马晨光律师团队致力于资产管理全流程法律服务，服务领域涵盖私募股权、银行、信托、房地产投融资、公司治理及复杂商事争议解决。团队律师具有大型资管项目服务经验，并在资产管理争议解决方面享有盛名。马晨光律师著有《私募基金业务律师实务》等著作，担任多家知名仲裁机构仲裁员，为钱伯斯公司/商事领域推荐律师，ALB2017年中国最佳女律师。