略纠结~新三板公司在被并购与IPO之间玩起了“跷跷板”？新三板六月月报【安信新三板·诸海滨团队】

被并购和IPO“跷跷板效应”-迎来IPO辅导的第二小高峰

—新三板六月月报

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新三板被并购案例5月起放缓

2017年1-2月并购热情持续上升，3月发生并购8起，和前两月相比并购数略降，4月并购数量略有回升，共发生12起上市公司并购三板公司案例，但是有两例为转让比例不超过10%的财务投资。5月仅发生并购案例2例，其中1例为财务投资。

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申报IPO辅导5月创第二小高峰

从新三板公司申报上市辅导的个数来看，2017年新三板公司申报辅导的热情并未下降，2017年5月有43家公司申报辅导，创下自2016年6月单月报辅导58起之后的第二小高峰。从新三板公司被上市公司并购的月度个数和申报上市辅导的月度数量上可以看到，新三板公司选择被并购和上市辅导在某种程度上存在“替代效应”。

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新三板被并购估值PE平均20X，平均营收2.6亿，平均净利润1800万，被并购方偏爱现金支付

以4-5月共发生14起上市公司并购新三板公司的案例为例，其中全资收购的案例有5起。剔除没有公布2016年报数据的2起，其余3起全资收购并购估值均值为20.13倍。14家被并购公司2016年净利润中位数为1833万元，营收中值超过2.6亿元，整体呈现盈利规模大，成长性好特点。从行业分布来看，多为外延并购和行业整合，横向整合占少数。外延并购多以完善产业链布局、切入新领域以及增强盈利增长点和抗风险能力为主，以云赛智联（600602）并购信诺时代（870060）为例进行分析，此轮并购PE估值20.87X，被并购公司处于高速增长期，此案例有较强研究价值，正文中有详细分析。

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关注定增市场持续降温

2017年5月共发布208次定增预案，较4月持续回落。5月份实际定增246次，更是环比下降13.07%，较上月回落。2016年12月定增实施次数创历史新高，2017年1月定增市场明显降温，2月与1月基本持平，3月定增市场回暖，4月定增市场略有降温,5月定增市场持续回落。5月定增实际募集资金降至91.19亿元，募集资金不足百亿。

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建议关注小白兔和麦斯特

第二十二周和第二十三周新增挂牌公司47家，从盈利能力、商业模式、业务特色等角度，我们挑选出3家公司建议重点关注：小白兔（提供专业的口腔疾病诊断、 治疗以及口腔保健等医疗服务提供商）、晓清环保（污水处理、固废处理项目的解决方案、投资、建设、承包与托管运营,为县域经济提供全方位的环保服务,打造综合环境服务商）、麦斯特（离子气浮水处理设备的研发、生产及销售服务提供商）。

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风险提示：系统性风险、并购失败风险。

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【2017年4-5月上市公司并购新三板公司情况】

1.1.4月并购数基本持平，5月并购数创新低

根据choice数据，剔除上市券商因做市购买新三板股权的并购项目以及并购股权占比小于10%的部分财务投资者以外，2016年新三板共发生了60例被上市公司并购的案例，剔除失败案例数有53例。截至2017年5月31日，上市公司并购新三板案例个数已达到44例（剔除上市券商因做市购买新三板股权的并购项目以及并购股权占比小于10%的部分财务投资者），预计2017年新三板被上市公司并购案例个数或将超过2016年。

2016年并购出现两个小高峰，一个出现在2016年9月，另一个出现在12月。而2017年1-2月并购热情持续上升，3月发生并购8起，和前两月相比并购数略降，4月并购数量略有回升，共发生12起上市公司并购三板公司案例，但是有两例为转让比例不超过10%的财务投资。5月仅发生并购案例2例，其中1例为财务投资。

2016年并购数量和2015年数量不相上下。2016年并购数量和2015年持平的原因之一，或为2016下半年IPO速度加快，部分原本选择被并购的新三板企业转而自行申报上市辅导。从新三板公司申报上市辅导的个数来看，2017年新三板公司申报辅导的热情并未下降，2017年5月有43家公司申报辅导，创下自2016年6月单月报辅导58起之后的第二小高峰。从新三板公司被上市公司并购的月度个数和申报上市辅导的月度数量上可以看到，新三板公司选择被并购和上市辅导在某种程度上存在“替代效应”。

1.2.4-5月并购案例：低估值、高盈利优质新三板公司正在加速被并购

以4-5月共发生14起上市公司并购新三板公司的案例为例，其中全资收购的案例有5起。剔除没有公布2016年报数据的2起，其余3起全资收购并购估值均值为20.13倍。

加上根据收购金额和持股比例算得参股收购的其他公司并购估值，2017年4-5月新三板被并购的公司整体估值中枢较低，中位数为19.47X。14家被并购公司2016年净利润中位数为1833万元，营收中值超过2.6亿元，整体呈现盈利规模大，成长性好特点。在上市公司支付方式方面，4-5月发生的14起并购案例中有5起均选择股权+现金方式支付，8起选择现金支付，仅有1起选择股权支付。

从行业分布和并购目的来看，4-5月上市公司并购新三板公司的14起案例中，从行业分布来看，多为外延并购和行业整合，横向整合占少数。其中有1起案例处在意向达成阶段，1起处在签署协议阶段，对外披露信息较少。外延并购多以完善产业链布局、切入新领域以及增强盈利增长点和抗风险能力为主，后面将以云赛智联并购信诺时代为例进行分析。

1.3.案例解析：云赛智联（600602.SH）并购信诺时代(870060.OC)

云赛智联并购信诺时代是典型的外延式并购，我们认为在A股融资受限制的情况下，通过这种外延式并购实现企业转型是一项重要手段：

收购方情况：云赛智联（600602.SH）是上交所主板企业，是一家以云计算与大数据、行业解决方案及智能化产品为核心业务的专业化信息技术服务企业。公司成立于1986年12月，于2015年实施了重大资产重组，将云赛信息(集团)有限公司和上海仪电科学仪器股份有限公司的信息服务核心业务及相关资产置入公司，由公司运营以新一代信息技术为特征的智慧城市核心产业。

被并购方情况：信诺时代(870060.OC)为软件与信息技术服务行业的方案及服务提供商，为金融、制造、政府、医疗、互联网、教育等行业的大中型客户提供便利的顾问咨询类服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS服务及云服务等，同时销售配套的信息化产品。公司主营业务是销售信息化产品，包含架构类、工具类、安全类及云计算类等产品，并为企业客户的IT基础架构、安全、云计算等领域，提供顾问咨询类服务、项目实施类服务、驻场运维服务、ETS服务及云服务等。2016年净利润1044.48万元，ROE达到14.51%。

此轮收购估值：根据信诺时代发布的收购报告书，此次交易金额为 21,800 万元，相对于信诺时代2016年1044.48万净利润，收购PE为20.87X。公司近两年处于高速增长期，2015年和2016年的净利润增长率分别为149.83%和-10.49%，2016年公司实现净利润 10,444,826.69 元，较上年减少了 1,224,261.14 元，同比下降 10.49%。主要原因为公司有非经常性收益 4,327,797.83 元，扣除非常性损益后净利润同比增长 36.90%。

收购目的是外延并购，完善上市公司全国战略布局：在信诺时代2017年4月21日的收购报告书中提到，上市公司“信诺时代业务主要集中在华北地区，为华北地区开拓并积累了政府、金融、能源、互联网等行业优质客户为主的客户群体，奠定了良好的市场竞争地位。本次交易后，上市公司将完成云服务板块业务在华北地区的布局，增加相关软件产品、软件服务的市场份额和市场占有率，有效推进公司的全国战略布局，未来通过整合标的公司以及上市公司的客户资源，结合仪电集团云计算大数据业务规划战略愿景，利用南洋万邦、信诺时代在全国高质量的云服务部署 /交付渠道，将上市公司打造成为新一代覆盖中国大陆市场的云服务提供商，并覆盖云销售商，云服务部署/交付商，云服务运营商，云应用开发商(IP)全产业链 业务结构。”

另外，本次收购前，云赛智联已于2015 年通过重大资产重组，收购仪电集团智慧城市业务的核心资产，包括南洋万邦 100.00%股权、塞嘉电子 100.00%股权、信息网络 73.30%股权、科技网络80.00%股权、卫生网络49.00%股权、宝通汎球 100.00%股权、科学仪器 81.36%股权，实现对智慧城市行业三大层次的全面覆盖，转型成为智慧城市建设综合解决方案的提供商。通过前次重组，上市公司形成了“云计算、大数据事业群”、“智能产品事业 群”的“云+端”业务模式共同支撑“解决方案事业群”的总体业务架构，本次收购信诺时代，将有效增加上市公司优质客户数量和覆盖范围。

可以看到，上市公司通过外延式并购转型升级并非只会锚定一家标的公司，而可能是进行全产业链的收购，收购的标的不仅看重其盈利能力、技术研发实力，也借助新三板公司在已有地区的客户资源优势。

在收购方式上股权为主，现金为辅：本次交易收购人拟通过发行股份及支付现金的方式购买信诺时代100%的股份，交易价格为21,800万元，其中发行股份支付比例合计为80%，总计17,440万元，现金支付比例合计为20%，总计4,360万元。

收购后摘牌：本次并购现阶段为股东大会通过，后续公司应申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。

👉具体的发行、交易、融资情况请点“阅读原文”，查看完整报告

安信新三板 诸海滨团队

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