EB-5资本再投资策略的最佳典范
作者：Christine Chen、Walter S. Gindin
2015年5月，出现了签证排期倒退的情况。彼时，许多EB-5利益相关者就已经想到了在实现最初的EB-5投资后重新部署或再投资的概念。同时，对于再投资计划可能或应该会涉及的相关内容，业内进行了大量的讨论。2017年6月，美国移民局（USCIS）发布了新的政策手册，直到那时，在EB-5项目的资本投资与再投资方面，我们才算找到了正式的指导意见。
首先，美国移民局发布了一项重要澄清，表明只有在投资者依然处于“维持期”时，才要求EB-5资金处于“风险”状态。这里的“维持期”就是指最初两年的有条件合法永久居留期，而且，投资者“无需在维持期结束后依然维持其投资”。其次，美国移民局引入并明确了某些标准来指导资本的“进一步投资”，其中包括所有“进一步投资”都必须继续满足资本“风险”投资要求，且此等要求应与相关的EB-5文件保持一致。为了说明哪些“进一步”投资项目才符合要求，该局还给出了两个实例，及将资本重新投入到一个新的建设项目中，以及发行新的市政债券，比如用于筹集基础设施资金的市政债券。
遗憾的是，除政策手册中最初公布的情况外，对于资本再投资，美国移民局并未提供更多的书面指导或澄清。而且，由于I-829申请的处理时间已拉长到三年以上，以I-829申请之结果裁定来看，已实施的“进一步”投资策略，其效果到底怎么样？似乎也没有多少及时的反馈。因此，业内对“再投资”项目的初次尝试与最初的EB-5项目操作情况相比，看起来并无明显不同。时至今日，美国移民局的指导意见已发布了两年多，是时候详细审阅整个EB-5行业内的再投资现状并确定一些备选方案和“最佳实践”了。
“再投资政策给EB-5投资移民增加了另一层复杂性。但是，即使在这种环境下，通过仔细研究其投资决策与书面指导政策之间的关系，以此作为对再投资方案的尽职调查，EB-5经理人依然有机会将投资者的移民方案向前推进”，Carolyn Lee这样说到，他既是PLLC公司的创始人，也是EB-5投资移民方面的专业顾问。
再投资可创造收入
长期以来，EB-5投资结构的一大前提是EB-5项目的筹资成本要低于传统的银行融资成本，以此鼓励成熟的创造就业机会的企业，以满足美国移民局提出的监管与汇报要求。虽然通常情况下，EB-5投资者都愿意接受这样的事实，即EB-5投资项目的前5-7年，其资金回报率相对较低；但鲜有投资者能够接受随后的5-10年再投资期限内，资金回报率依然较低的情况。坦率地说，没有必要以最低回报将资金再锁定五年或更久的时间。再投资的结构可以使投资者有机会获取多种符合市场水平的回报率。
实际上，再投资资金已用于新发行的市政债券、夹层贷款和/或优先股房地产投资。即便如此，依然可以扩充再投资项目的可选范围至涵盖多重项目的混合资本再投资资金，以此实现投资者市场投资项目的多元化。那么，区域中心要如何为其EB-5投资者选择正确的再投资项目呢？
由于很多国家的移民申请都出现了不同年限的倒退，单一的再投资方案将不再适用于每一个人。再投资期限相对较短（例如2-3年）的投资者可能并不希望像签证排队在十年以上的投资者那样进行长期项目再投资。而且，再投资期限的长短也会影响投资者的预期收益目标、资金流动性需求以及风险承受能力。最后，可能减少再投资时间的签证积压缓解措施，也会对投资者的再投资方案决策产生影响。
与任何其他投资决策一样，EB-5投资者也要对具体的再投资方案进行适用性评估，这很关键。因此，区域中心应向投资者提供能够符合EB-5要求且能满足投资者需求和目标的再投资方案。
再投资也是投资，所以也应进行投资监管
EB-5投资是受美国证券交易委员会（SEC）监管的证券投资，再投资亦是如此。大多数的EB-5投资者都会根据具体的项目描述来选择最初的EB-5投资项目，但很可能没有包含再投资的详细信息。即使最初的项目说明基本允许在EB-5投资项目结束后进行其他项目投资，但在实际选择后续投资的过程，可能还需要投资者对任何此类后续投资的同意。对于大多数希望继续申请EB-5签证的投资者来说，他们都会觉得有必要批准一项符合每个投资者个人情况的合理投资。在这种情况下，就很有必要引入区域中心来聘请一名SEC注册顾问来提供咨询服务，确保投资项目符合SEC和FINRA的相关要求。
One Capital Management公司的创始人兼常务董事Donald McDonald表示：“对EB-5资金进行再投资时，强烈建议您向SEC注册投资顾问进行咨询，因为注册顾问所取得的各种认证足以证明财富经理人的能力，他们能够向投资者推荐合适的投资方案”。One Capital Management总部位于加州，是一家跨界财富管理公司。McDonald补充道：“注册投资顾问在美国市政债券方面具备充足的分析技能和执行能力，有能力确保投资项目符合据图的EB-5再投资标准，以此满足美国移民局的相关政策”。
可以理解，对于大多数理财顾问或财富经理人来说，美国移民局发布的资本再投资政策指南可能在其专业知识范围之外。为此，CanAm设立了自己的注册投资顾问公司，利用其EB-5专业知识，聘请一名经验丰富并获得授权的二级顾问，以此满足各类投资者的需求。同时，这种做法也与CanAm的策略一致，那就是尽量将EB-5投资项目限定在CanAm内部方案中，而这并不是每一家区域中心都能做到的。现在，全美共有792家经过美国移民局认可的区域中心在运营之中，很明显并非所有的区域中心都具备足够的经验、能力和/或资源来有效保障所有再投资方案的可选性。有时候，很多区域中心都只有为数不多的投资者，向这些投资者提供丰富的再投资方案显然并不现实。
考虑到单一投资者的个人具体情况要满足SEC和FINRA的适宜性要求，区域中心也会提供一些其他不太密集的再投资方案。比如，有些投资者所在的区域中心可能无法提供任何再投资方案，或者说所提供的投资方案对投资者来说并无吸引力，此类区域中心可考虑允许投资者自行选择将其资本投入其他区域中心所提供的再投资方案中，只要相关政策允许即可。
总结
根据美国移民局的政策，投资者在最初的EB-5投资项目到期后，应通过资本再投资方式将其资本维持在“风险”状态，期限至少应与投资者自身的维持期持平。与任何投资一样，在对EB-5资金进行再投资时，投资者都会面临市场风险，但这并不表示再投资就是或应该是风险投资，也不应该是另一个EB-5项目的唯一“安全”选择。
实际上，在推出再投资方案之前，所有区域中心都应进行详细的项目筛查和充分的尽职调查。财务表现良好的全面型项目一般会有充分的文件资料，对资本总额、投资策略和退出策略进行详细的解释和说明。区域中心在评估再投资项目可行性时，都要努力搞清楚这些情况。
在此过程中，聘请注册投资顾问提供相关资讯服务也是明智的。通过适当的尽职调查，再投资方案可以在创造稳定收益的同时，满足投资者的移民要求。
本文英文版刊登于《EB-5投资者》杂志四月号。
Christine Chen
CanAm美加企业首席运营官
自2002年加入CanAm以来，Christine Chen一直致力于提升CanAm的战略举措和运营效率。作为首席运营官，陈女士的职务范围宽广，包括对EB-5业务功能的几个重要方面进行监督，也要对全球四十多名员工进行管理。
在CanAm任职期间，陈女士推出了一系列举措来支持CanAm的多元化运行，包括为内部FINRA经纪交易商和CanAm投资者服务中心提供便利、在中国设立办事处并派驻代表、积极挖掘新的投资者市场等等。陈女士作为专家组成员参与了多项行业大事件，讨论EB-5项目相关问题，并根据自身的执行管理经验对EB-5项目的未来进行预测。陈女士帮助CanAm成长为领先的EB-5区域中心运营商。
陈女士在芝加哥大学取得文学学士学位，并在纽约市哥伦比亚大学获得文学硕士学位。
Walter S. Gindin
CanAm美加企业法务董事
Walter S. Ginder为美加企业法务董事。CanAm在全美运营着七个由美国移民局指定的区域中心。Gindin先生主要负责CanAm项目的I-924、I-526和I-829表格相关各个方面的监管，包括就相关项目是否符合EB-5法律法规和政策的要求提供指导意见。
在加入CanAm之前，Gindin先生在一家提供全方位服务的移民法律事务所工作，处理各种EB-5和非EB-5移民问题。2011到2013年期间，Gindin先生担任美国第二巡回法院上诉庭的法官助理，帮助起草法官备忘录和上诉令以及与各类法律问题相关的实质性倡议，内容涉及移民、宪法、民事权利（美国法典第42部第1983部分）、民事诉讼、侵权法、刑法与刑事诉讼、就业歧视以及上诉审程序与司法管辖权等等。
Gindin先生分别于2005年和2008年获得纽约大学经济学学士学位和政治学硕士学位。2011年Gindin先生以优异成绩获得爱荷华大学法学院法学博士学位。Gindin先生曾担任《爱荷华法律评论》（Iowa Law Review）的评论编辑，也是法学院移民法务部成员之一。目前，Gindin先生是纽约州律师协会和美国移民律师协会的正式成员之一，在移民平等公益网络上为LGBTQ庇护申请者发声。
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美国美加企业(CanAm Enterprises)，EB-5区域中心计划领导品牌，美国最顶级的EB-5投资移民公司之一，在促进美国和加拿大与移民有关的投资方面具有30多年的经验，已帮助众多移民家庭成功投资而取得海外居留资格。
1987年成立金融管理顾问公司，30多年投资移民业务经验。
与政府单位合作，慎选优质大型企业，已担保借贷方式取代投资。
至今已有超过4700个投资家庭获临时绿卡。
至今已帮助2300多个投资家庭获得永久绿卡，为业界成功经验最多之基金公司。
现有61个已结案项目，其中41个项目已期满顺利取回投资资金。
在中国，超过半数以上的I-829批准都来自CanAm！
全美首家创办FINRA注册经纪交易商（CanAm Investor Services, LLC）的EB-5公司。
网站：www.canamenterprises.cn
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