香港联交所拟三管齐下打击"造壳"、"养壳"、"炒壳"等壳股活动 - 联交所建议修订《上市规则》有关借壳上市、持续上市准则条文

来源 |   香港交易所脈搏/HKEx Pulse

• 联交所拟收紧反收购规则及持续上市准则，解决市场关注有关借壳上市及壳股活动的问题

• 建议的《上市规则》修订旨在打击壳股活动和维持市场质素，而非限制上市发行 人正当的业务拓展或多元化发展

• 联交所亦就上市发行人是否适合持续上市刊发指引信

香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)6月29日(星期五)刊发

(i)有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的咨询文件，以及

(ii)有关上市发行人是否适合持续上市的指引信 (GL96-18)。

咨询文件中提出多项修订《上市规则》的建议，旨在解决市场关注的有关借壳上市及“壳股”活动的问题，并就有关建议征询市场意见。这是联交所针对企业的问题行为而持续全面检讨《上市规则》、维持香港市场质素及声誉的其中一项举措。 

近年，联交所留意到“炒壳”、“造壳”的市场活动有所增加，这是由于市场上有通过“壳股”借壳上市的需求。为维持市场质素，联交所在应用《上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的“壳股”活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题，并因应以上问题刊发指引文件。

香港交易所上市部主管戴林瀚表示：“联交所正三管齐下打击壳股活动。首先是更严格地审批上市申请人是否适合上市，杜绝申请人透过首次公开招股“造壳”；第二是提高上市发行人适用的持续上市准则，遏止“造壳”及“养壳”活动；最后就是收紧反收购规则，防止借壳上市(尤其是涉及壳股公司的)现象。虽然壳股活动只是香港市场的局部现象，但是会削弱投资者信心和损害市场整体质素。现阶段，我们认为有必要将相关指引纳入《上市规则》，并修订有关条文，以便更有效地处理这些问题。”

戴林瀚又说：“各项建议针对的是壳股活动，希望可以解决已知的具体问题，而不是限制上市发行人按其业务发展策略正当地拓展业务或实现多元化发展。我们也考虑到了拟修订的持续上市准则对少数发行人可能带来的影响。因此，有关建议给予了这些发行人12个月的过渡期，它们可以在过渡期内采取适当的公司行动以符合修订后的《上市规则》。当新的反收购规则适用于这些建议行动时，我们将灵活处理，冀令发行人可以遵守新《上市规则》有关持续上市责任的合规要求。”

有关《上市规则》建议修订摘要

http://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/news/news-release/2018/180629news?sc_lang=zh-cn

此外，联交所刊发关于上市发行人是否适合持续上市的指引信GL96-18，已于6月29日生效。指引信列举在以下情况下联交所会质疑上市发行人或其业务是否适合继续上市。

A.   具有「壳股」特征的发行人

B.   长期停牌

C.   其他不适合上市的例子

1. 不适合上市的原因涉及董事或有重大影响力人士

2. 严重违反《上市规则》

3. 未能披露重要数据

4. 违反法律及法规

5. 贸易或经济制裁

6. 业务架构

7. 赌博(从事赌博行业的上市发行人若未能符合指引信GL71-14「涉及经营赌博业务的上市申请人及/或上市发行人」所载的规定，将会被视为不适合上市。)

8. 过度依赖关键客户／供货商或控股／主要股东

9. 欺诈

10. 重大内部监控失当

11. 未能向联交所提供数据

戴林瀚并说：“我们亦正检视那些针对已刊发经审核财务报表但其核数师无法表示意见、或提出否定意见的上市发行人的特别规定。我们正研究修订相关的《上市规则》，提高财务资料的质素及可靠度。任何有关修订将设立合适的过渡期，让有关发行人可在过渡期内补救相关审计问题，从而符合新《上市规则》规定。我们计划今年稍后刊发咨询文件征求市场意见。”

有关借壳上市、持续上市准则及其他《上市规则》条文修订的咨询文件及上市发行人是否适合持续上市的指引信可于香港交易所网站下载。  

联交所诚邀各界人士就咨询文件所载的建议提出意见。提交回应意见的截止日期为2018年8月31日。

咨询文件：

http://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2018-Backdoor-and-Continuing-Listing/Consultation-Paper/cp201806_c.pdf?la=zh-HK

指引信：

http://cn-rules.hkex.com.hk/tr/chi/browse.php?type=0&id=11607

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