港交所：就疫情下上市公司业绩报告披露，以「FAQ」形式发布11个常见问题

2月28日，港交所以「FAQ（常见问题）」形式发布「有关在严重新型传染性病原体呼吸系统病的旅游限制下刊发业绩公告的联合声明(联合声明)的常问问题」。这也是对其2月4日发布联合声明之后的进一步解释。

链接：

https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/Other-Resources/Listed-Issuers/Joint-Statement-with-SFC/faqs_jointstate_c.pdf?la=zh-HK

11个常见问题

联交所与证券及期货事务监察委员会（证监会）经已就联合声明与不同持份者及上市发行人进行讨论。以下是讨论期间出现的一些常见问题。

这些问题共11个，涉及三个部分，其中：

问题 1 到 6，涉及到刊发业绩（于12月31日财政年结的发行人）；

问题 7 到 9，涉及刊发已审核的财务报表以及与已刊发的财务数据相关的《上市规则》要求；

问题 10 到 11，涉及召开年度股东大会。

具体如下：

问题 1：如果发行人能在2020 年3月31日之前刊发未与其核数师议定的初步业绩公告，

(i) 其证券可以继续买卖吗？

(ii) 该公告应包含甚么内容？

(iii) 如果核数师随后议定发行人的财务业绩，发行人应否刊发进一步公告？

回答：

(i) 可以。如联合声明所述，联交所一般不会将发行人的证券停牌。

(ii) 除初步业绩外，发行人还可以考虑包含：

1. 表示该等业绩并未经与核数师议定的声明；

2. 解释为何未有取得核数师的同意，以及如有的话，预期将会与 核数师议定业绩的日期；及

3. 业绩是否经与审核委员会议定，以及如果存在分歧，提供该等 分歧的详细信息。

(iii) 是，该公告可以说明先前刊发的业绩已与核数师议定。如账目有调整，公告应清楚解释该等调整并在适当情况下刊发经与核数师议定的经修订业绩。

问题 2：如果发行人有可提供的管理账目，但不确定对财务数字的潜在调整（无论是由

于缺乏支持证据或是与资产或负债的减值或估值有关），

(i) 如果发行人在 2020 年 3 月 31 日之前刊发该等账目，其证券可以继续买卖吗？

(ii) 该公告应包含甚么内容？

(iii) 如果核数师随后议定发行人的财务业绩，发行人应否刊发进一步公告？

回答：

(i) 正如联合声明所述，我们旨在尽量避免影响股份买卖。发行人应向 广大投资者提供充足的信息以便他们作出投资决定（见下文(ii)）。例如，在下列情况，联交所一般不会要求发行人的证券停牌：

1. 如果某些财务项目存在不确定性，而发行人能于公告中强调存在不确定性的地方。
2. 如果发行人无法提供正常载于财务报表附注中的财务数据分项明细。

(ii) 该公告应提供不确定性的细节。在准备刊发财务资料时，发行人可 以 参 考 财 务 汇 报 局 于2020 年 2 月 6 日 刊 发 的 电 子简 讯中向董事会和审核委员会提供的建议。

(https://www.frc.org.hk/zhhk/enews/202002/enewsletter_202002_tc_final_website.pdf)

公告应符合发行人的通讯披露标准（见《主板规则》第 2.13条/ 《GEM 规则》第 17.56 条）。特别是，公告中的资料整体上在各重 要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。

 (iii) 如果发行人随后注意到存在任何重大差别和/或取得之前尚欠的资料，其应刊发补充公告以清楚地解释该等差别和/或披露之前尚欠的数据，以及（如适用）经与核数师议定的经修订业绩（就重大差别，请参见问题 5）。

问题 3：如果发行人的运作因受新型冠状病毒疫情严重影响而无法准备其管理账目， 

(i) 其证券可以继续买卖吗？

(ii) 其公告应包含甚么内容？

回答：

正如联合声明建议，发行人应及早就可以汇报的财务数据咨询联交所。联交所将评估刊发这些资料是否足以维持一个有秩序、信息灵通和公平的市场，从而使发行人的证券可以继续买卖。

若新型冠状病毒感染疫情及/或相关的旅游限制对发行人的业务运作、汇报监控措施、系统、流程或程序造成重大扰乱，管理层应评估是否已出现任何《证券及期货条例》第 XIVA 部界定的内幕消息；如是的话，管理层应在合理地切实可行的范围内，尽快另行发出公告（该公告将独立于《上市规则》的任何适用规定）。

问题 4：如果发行人担心其管理账目与后来的经审核财务报表相比可能存在重大差别，

 (i) 发行人应该怎么做？

 (ii) 发行人是否可以延迟刊发初步业绩公告，直到审计完成？

回答：

为了减轻发行人的行政负担，我们欢迎发行人作口头咨询。

发行人刊发的初步业绩公告不完全符合《主板规则》第 13.49(1)及(2) 条/ 《GEM 规则》第 18.49 条的要求及/或联交所行使其于《主板规则》第 13.50 条/《GEM 规则》第 17.49A 条项下的酌情权不要求发行人的证券 停牌，均是毋须作豁免申请的。

问题 5：如果发行人担心其管理账目与后来的经审核财务报表相比可能存在重大差别， 

(i) 发行人应该怎么做？

(ii) 发行人是否可以延迟刊发初步业绩公告，直到审计完成？

回答：

(i) 为了最大程度地减少潜在的重大差别，我们鼓励审核委员会及早与 核数师讨论关键审计事项。请查阅财务汇报局在 2020 年 2 月 6 日刊发 的电子 简 讯 中 的 建 议。

(https://www.frc.org.hk/zhhk/enews/202002/enewsletter_202002_tc_final_website.pdf)。

证监会及联交所将不会仅因重大差别而采取纪律行动。我们将考虑 发行人及其董事在处理账目方面是否勤勉合理，或对现有资料作出 了真诚的努力。发行人亦可参考香港董事学会于 2020 年 2 月 7 日就联合声明 作 出 的响应以及财务汇报局在其 2 月电子简讯中提供的指引。

（https://www.hkiod.com/7Feb2020_final_cn.pdf）

(ii) 发行人应注意其根据《证券及期货条例》第 XIVA 部须及时披露内幕 消息的责任。暂缓披露未经审核的财务资料可能会使发行人面临违反《证券及期货条例》第 XIVA 部的风险。

问题 6：对于无法在 2020 年 3 月 31 日前刊发经与核数师议定的初步业绩公告的 A + H 发行人而言，是否有不同的要求？

回答：

否。A+ H 发行人应遵循联合声明中的指引（另请参见上述问题）。

问题 7：如果发行人未能在 2020 年 4 月 30 日（对于 GEM 发行人而言，2020年 3 月 31 日）之前刊发年报， 发行人可以延迟刊发年报吗？

回答：

可以，联交所可根据发行人的特定情况及联交所于咨询过程中所获得的资 料，个别豁免要求并允许延迟刊发年报。联交所将考虑（其中包括）发行人能够在 2020 年 3 月 31 日之前刊发的财务数据以及新型冠状病毒感染 疫情对个别发行人的影响。

发行人亦应注意召开年度股东大会的期限，并作出相应的计划（另见问题 10）。

问题 8：对于在2020年3月31日刊发未与核数师议定的初步业绩公告的发行人而言，其禁止买卖期何时结束？

回答：

到目前为止，所有于12月年结的发行人都应该已经进入了禁止买卖期 （基于预计刊发时间为2020年3月31日或之前）。

《主板规则》附录10规则A.3项/《GEM规则》第5.56条的注释列明“董事须注意，根据A.3项所规定禁止董事买卖其所属上市发行人证券的期间， 将包括上市发行人延迟公布业绩的期间。” 

因此，禁止买卖期限在发行人刊发经审核财务业绩（或其确认所刊发的业绩已经与核数师议定的公告）时结束。

问题 9：就规模测试而言，如果发行人刊发了未与核数师议定的初步业绩公告，发行人在计算资产比率，盈利比率和收益比率时是否可以参考该公告中的财务数字？

回答：

根据常见问题系列七第 10 条，如果用于计算资产，盈利和收益比率的数 字是参照经与核数师议定的初步业绩公告，发行人必须确保用于计算百分比比率的数字的准确性。在当前情况下，对于已刊发未与核数师议定的业绩公告的发行人，我们将采用相同的方法。

若任何该等数字于其后提供的经审核账目内须要作出修订，发行人应重新 计算有关百分比率；若拟进行的交易因此被归类为较高级别的交易类别，发行人应遵守任何额外规定。

问题 10：根据《上市规则》，发行人须于财政年度结束后六个月内在股东周年大会上提交财务报表。由于延迟 刊发经审核财务报表，发行人是否可以将其年度股 东大会的日期延至六个月期限后？

回答：

对于海外和中国发行人，我们可能会根据个别情况豁免《主板规则》第 13.46(2)(b) 条/《GEM规则》第18.03条附注3的相关要求。但董事亦应遵守所在豁区的法律法规和发行人章程的相关要求。（附注：中国、开曼 群岛及百慕大的公司法规定必须每年最少举行一次股东周年大会。中国亦要求上市公司在会计年度结束后的六个月内举行股东周年大会。）

就香港发行人而言，《公司条例》要求发行人在六个月内举行股东周年大 会及董事须在财政年度结束后的六个月内在年度股东大会上提交发行人的年度财务报表。尽管《主板规则》第13.46(1)条附注2 /《GEM规则》第 18.03条附注3亦要求香港发行人在其财政年度结束后的六个月内提交账目，联交所将不会授予任何将会违反公司法的豁免。

问题 11：发行人可以使用网络直播或视频会议进行年度股东大会而代替现场会议吗？在此等情况下，发行人应如何提供投票设备？根据联交所刊发的《有关股东大会的指引》，股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时 间举行。这是否意味着股东大会必须在一个实体地点举行？

回答：

发行人应确保其股东大会的进行符合所适用的公司法及其公司章程。《上市规则》并未对股东大会的形式施加任何要求。

（https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/Listing/Rules-and-Guidance/OtherResources/Listed-Issuers/Practices-and-Procedures-for-HandlingListing-related-Matters/gm_guide_c.pdf?la=zh-HK）

联 交 所 的 《有 关 股 东 大 会 的 指 引 》为发行人提供了以下指引：

2.3 会议的地点及时间：股东大会应选择在方便大多数股东能够出席的地点和时间举行。发行人应考虑采用相关信息科技（例如网上广播、视像会议）来尽量提高股东参与股东大会的机会。发行人应清楚说明在远方地点 透过网上广播参与股东大会的股东是否可以（及如何）投票。发行人不应在未给予股东充分事前通知情况下，更改举行股东大会场地或时间。

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