港交所：拟扩大纪律处分权力，倒逼上市公司炒失当高层

港交所昨日(8月7日)发表咨询文件，建议修订联交所的纪律机制﹐修订纪律处分权力及制裁措施，为期两个月，于2020年10月9日(星期五)结束。

咨询文件对《上市规则》第二A章项下联交所的纪律处分权力及制裁措施作出多方面的检讨，以确保有关纪律机制持续稳健及有效。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：「联交所根据《上市规则》设立的纪律机制已有一段时间未有作出重大的修改。透过这次咨询，我们希望全面检讨有关机制使其切合所需，继续维持市场质素，符合持份者的期望并与国际最佳常规一致。」

陈翊庭亦表示：「我们的目标是令联交所有权运用一系列的纪律制裁措施，保障投资大众及联交所辖下市场的持正操作，促进良好企业管治，并对失当行为起阻吓作用。」

咨询文件就多项建议及加强措施征询市场意见，当中着重加强联交所对个别人士的失当及违反《上市规则》的行为的追究权力，以及施加适当的制裁，其中包括：建议扩大声誉性制裁的范围，以及确保可对更多个别人士采取纪律处分行动，包括本身并非董事、但属导致违反《上市规则》或在知情的情况下参与违反《上市规则》的高级管理层成员。

对现行纪律机制的主要建议及加强措施如下：

• 降低现时对个人发出公开声明的门坎；

• 加强对个人发出公开声明后的跟进行动；

• 取消现行禁止上市发行人使用市场设施的门坎；

• 增设针对个别人士的董事不适合性声明；

• 加强受到公开制裁的董事及高级管理层成员的披露规定；

• 引入违反《上市规则》的间接责任；及

• 将纪律机制的覆盖范围扩大，将例如结构性产品的担保人、与联交所签订协议或承诺的有关各方也包括在内。

相关咨询链接：

https://www.hkex.com.hk/News/Regulatory-Announcements/2020/200807news?sc_lang=zh-HK

对失当高管或董事的「声誉性制裁」

此次港交所咨询由现时针对公司董事作声誉性制裁，扩大可对公司高级管理层出手，也增设「董事不适合性声明」最严重的声誉制裁，增加对上市公司保留失当董事、高层的潜在不便，倒逼令公司更换人选。

现时，港交所针对上市公司违反《上市规则》后，可对上市公司的相关人士作「声誉性制裁」，其依严重性由浅至深：

1. 私下指责;

2. 载有批评的公开声明;

3. 公开谴责;

4. 损害投资者权益声明。

   此次咨询建议扩大第四条的的适用范围，包括现任或前任董事、高级管理阶层成员；

5. 「董事不适合性声明」，较「损害投资者权益声明」更为严厉，但只适用于董事。

   此次咨询建议增设的新制裁。

港交所在咨询文件建议，将「高级管理阶层」定义为担任行政总裁、监事、公司秘书、营运总监或财务总监；或在董事直接权限下执行管理职能；或在公司通讯或其他数据中被指为高层的人士。

「补救性制裁」降低门坎，失当的高管或董事如果不处理，上市公司或面临停牌除牌

在后续制裁方面，港交所建议，若上市公司保留被发出「损害投资者权益声明」或「董事不适合性声明」的高层或董事职位，港交所可以禁止上市公司使用市场设施，如公司有意批新股将不获通过。港交所建议，将有关禁止使用市场设施制裁门坎降低，删去现行施加禁令中「故意」 或「持续」（未能 履行职责）的条件。

另外，港交所也会保留在严重个案，要求上市公司停牌或取消上市地位，和执行修正或补救性制裁的权力。

港交所也建议，将纪律机制的覆盖范围扩大，将例如结构性产品的担保人、与联交所签订协议或承诺的有关各方也包括在内。

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