「差点被骗走1亿元」其实很多人对美国SPAC似懂非懂

来源：梁任玮

SPAC原本是协助新创企业快速上市取得发展所需资金的管道，却成为投资诈骗地雷？投资人如何分辨真假？

「我上周才劝阻一位朋友投资某『号称要成立的SPAC』，为他省了约1亿台币。」中华财金高阶管理人协会理事长暨硅谷Seraph投资集团亚太区合伙人周宏隽 David Chou，日前在Line群组贴出了这则讯息，立刻引起投资圈的朋友们注意，但各式疑问也接踵而来。

「1亿有这么好骗吗？」

「到底是什么SPAC这么厉害，可以让投资人掏出1亿元？」

尽管美国SPAC已开始退烧，但在台湾投资圈，SPAC(Special PurposeAcquisition Company，特殊目的收购公司)依然是个热门话题。

「特殊目的收购公司」(英文：Special Purpose Acquisition Company，SPAC)是一种没有营运业务的空壳公司，唯一的目的是透过首次公开发行(InitialPublic Offering，IPO)募集资金后，专门去收购有前景的未上市公司，等同让被并购的公司能够借壳上市；换句话说，SPAC 是一种让私人企业能够「借壳上市」的公司。

一句话戳破SPAC诈骗话术

周宏隽透露，打算骗他朋友的人，持有美国一家华人券商高阶主管名片，号称参与过不少美国大型IPO案，趁台湾近来有几家公司期待在美国以SPAC方式挂牌的热度来台湾募资。

即使对方说得天花乱坠，却因一句话让周宏隽戳破其中的错误与话术。「你先投我300多万美元(约台币1亿元)，等我SPAC成立之后，我再来并购你公司，」这席大话让对方露馅却不自知，其实根据美国规定，这是严重的「利益冲突」。

而另一个戳破谎言的证据，是过程花费的时间长短，以并购GOGORO的Poema Global Holdings为例，从IPO文件准备、SEC送件、SPAC募资后上市、寻找及协商并购对象、股东会同意并购、一直到2022年4月初正式完成并购GOGORO，整整耗时约两年。

不过，周宏隽当时帮忙查询美国证监会(SEC)，结果发现那家「号称两个月以后要上市并同时完成并购」的SPAC，在SEC网站上居然没有送件数据，「说难听一点，这就是要来骗钱的」。

除此之外，还有另一个大破绽是，该人士宣称，这家SPAC要并购10家公司。但在过去数十年内，没有任何SPAC案例依此模式进行，一家SPAC理论上只并购一家公司。举例而言，一个完成募资1亿美元的SPAC 「A」，以发行4亿美元价值的新股换股方式并购B公司，并购完成后改名为C公司，B公司就能借壳上市。

依据市场上的游戏规则，B公司原股东成为C公司80%之股东，具有绝对主导权，而SPAC「A」只是个壳，只占有C公司20%股权，几乎不可能有决定权，更不可能主导并购另外9家公司。

其实，这个差点上当的友人在台湾商界并非等闲之辈，他是台湾3家上市柜公司的大股东，也曾担任过董事长，而他虽然熟悉台湾资本市场，但对于海外资本市场的操作较为陌生。他原本希望自己担任大股东的第四家公司可以到美国上市，享受高本益比，无奈遭有心人设局。

幸好，这些包着糖衣的毒药被逐一拆解后，露出真面目，这名友人急踩剎车，避免卷入一场可能的诈骗案。

Gogoro、大猩猩科技…台湾新创为何藉SPAC赴美挂牌？

「其实很多人对SPAC似懂非懂，再加上GOGORO刚赴美挂牌的新闻正在风头上，让投资人很容易受骗上当」。这次拆穿骗局的周宏隽，曾完成50多项跨境企业倂购、募资、上市、 SPAC、商务合作，本身也正参与创投、私募股权基金及天使投资案，交易总金额70多亿美元，他曾协助多家企业于美国、香港、新加坡、欧洲等地上市，并于2002年起参与多项SPAC案件。

他说，成立SPAC的人，英文名称为Sponsors(发起人)，Sponsors承担风险，以较低股价投资筹办SPAC， SPAC募资上市后，目标是在两年内完成并购后，以高股价卖出其持股以获利，并以其成功经验成立下一家SPAC获利。

「这绝对不是单一事件，我知道还有几家号称要成立SPAC的诈骗」，周宏隽说，过去一年，有不少财务顾问公司，号称要成立SPAC，或是声称替SPAC并购，或是带企业到美国上市。但这些财顾绝大部份没有美国上市或SPAC的经验，有经验者稍微深入了解就知道是假的，可是有很多不了解的企业依旧受骗上当。

整体来说，SPAC因为具备「成本低」、「时间短」与「信息接露少」三大优势，成为新创企业快速上市取得发展所需资金的管道，除了Gogoro被美国私募基金Princeville Capital所投资的Poema合并，已于今年4月7日在美顺利挂牌上市。

此外，主攻AI 智能影像与物联网科技的台湾独角兽大猩猩科技(Gorilla Technology)宣称，将与Global SPAC Partners合并，将以股票代码 GRRR在那斯达克挂牌，市值亦有望挑战十亿美金，都是近期在台湾公司藉由SPAC上市的成功案例。

除此之外，台湾也出现成立SPAC的团队，由出身投资银行，曾担任CIMB联昌证券台湾董事总经理的宋云峰，和他之前任职Goldman Sachs 高盛证券亚洲时的马来西亚同事团队，以及生技专家MCA执行长陈鸿荣、会计师高渭川、与钟裕民等人筹组的Maxpro Ventures创亿资本，已去年底募资1亿美元上市成功，股票代码JMACU，目标在今年能完成并购。

不可否认，在成本部分，未上市企业透过SPAC上市费用较传统股票挂牌上市与借壳上市低很多。而且，若已经有一个已上市的SPAC公司，后续再用类似于并购换股的形式，上市速度会比传统股票上市漫长的审查流程快，且保密性佳。再加上因为SPAC公司已经是上市主体，只要被并购主体和SPAC的投资人谈好，并购成功的机率很高。

若用借壳上市全面收购的模式，相较之下不但要先付出买壳的成本，再清理壳公司，再并购目标企业，对一般企业压力比较大。SPAC的确是替许多有意走向资本市场的企业开了一扇新的窗。

参与SPAC筹资 必先掌握3个关键

然而，就像「水能载舟，亦能覆舟」的道理一样，知壹资本创始人、CEO张正皓(前富途控股(FUTU)执行董事)说，SPAC是不是企业最好的募资方式，大家见仁见智，但在目前资本市场环境与国际地缘政治背景下，SPAC依旧是CP值最高的募资管道，考虑到经济和资本周期性，每个时期都会有更适合目标公司的募资和退场方式，只能说，SPAC所拥有的优势，在目前市场比较突出。

张正皓说，要分辨SPAC真伪，最重要的还是看发起人团队的信誉，然后是参与的投资银行、律师、会计师等专业人士的背景。

通常，发起人有两种角色，一是知名企业家投资人，具有号召和背书作用；二是整个SPAC的操盘管理人，一般会担任SPAC的CFO或者董事。他认为，对管理人的甄选需要多注意，不仅要看操盘者经验背景，同时更必须在业内对其做基本的深入调查。

张正皓更进一步指出，投资人在参与SPAC筹资阶段，必须先掌握三个关键：

一、整个SPAC的发起人团队是哪些人？

二、这个SPAC关注的行业方向是什么？

三、投资人的奖励和退出机制如何设置，比如保证比例、转股条件等等，都是避免投资上当所要做的基本功课。

SPAC风潮降温两大原因

另一方面，张正皓也坦言，对比两年前美国掀起一股SPAC风潮，今年开始确实有降温迹象，根据统计，2021年有600多家SPAC公司在美国上市，但2022年截至3月底，在美国上市的SPAC仅有20几家。

张正皓认为主要原因有两个：一是整个资本市场因素，亦即今年整个美港股次级市场的回调修正，加上美国升息，导致挂牌件数减少，二是受到全球疫情、中美关系、俄乌战争等因素影响，很多资产受到严重冲击，导致原有的上市计划延后。

不过，单从SPAC的上市形式来看，优秀的资产个股在今、明两年依然有机会。特别是在台湾，有大量的优秀企业也在寻找新的融资和股东退出的通道，美股港股SPAC会是一个不错的选择之一。

赴美上市一定比较好？回归企业本质才是王道

「SPAC本身没有罪，只是投资人对SPAC有不切实际的幻想与迷思，」周宏隽说，在善用SPAC的同时，投资人除了必须理解它的限制和陷阱，更重要的是，企业并非去美国挂牌之后，从此以后就会过着幸福美满的日子。

首先，在美国上市之后的管理成本比台湾来得高，如果公司市值又在10亿美元以下，根本不会受到机构投资人注意，股价可获得的本益比也很低，交易量也很低，若不够格，硬要挤进美国一点意义也没有，是否真有必要在美国上市值得商榷。

他认为，回归公司的本质走自己适合的地点上市，不论是有意朝SPAC发展的新创企业，或是想往海外资本市场股票挂牌上市的公司来说，这才是长久之计。之前台湾某公司每年净利1亿美元，在美国上市本益比只有4倍，后来在美国下市回台湾上市时，本益比18倍，就是一个很好的案例。

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