并购市场年报：喧嚣之后回归理性 | 华兴报告

2016年TMT并购市场回落，A股公司成为主要资金方

穿越2015年的资本狂欢，伴随着一二级市场降温、监管趋严，2016年TMT并购出现回落态势。根据Dealogic数据，2016年全年我国TMT行业共发生576起并购交易，相比2015年下降11%；总并购交易金额达到1,124亿美元，相比2015年下降28%。

2016年与2015年各季度

TMT行业并购交易数量与交易金额对比

资料来源：Dealogic，华兴资本，数据截止至2016年12月31日，所选TMT行业包括软件、计算机服务、游戏、影视和出版传媒，收购比例大于或等于20%

注：单笔交易金额计算中刨除了未披露交易金额的交易

其中，A股TMT行业2016年共发生并购交易359起，相比2015年下降10%；并购交易金额达到629亿美元，相比2015年增长85%。A股交易占总体TMT并购金额的比例从2015年的22%提高到了2016年的56%，A股公司已经成为中国TMT并购市场的主要资金方。

2016年与2015年各季度

A股TMT行业并购交易数量与交易金额对比

资料来源：Wind，华兴资本，数据截止至2016年12月31日，所选TMT行业包括互联网软件与服务、软件、媒体和互联网零售，收购比例大于或等于20%

注：（1）单笔交易金额计算中刨除了未披露交易金额的交易；（2）交易金额按照各季度末汇率由人民币换算为美元

根据2016年Dealogic并购投资活动咨询顾问排行榜，华兴资本全年共完成40起并购投资交易，总交易金额212亿美元，其中TMT行业交易27起，涉及金额188亿美元，位居中国互联网行业并购投资财务顾问交易数量第一名。

2016年并购市场趋势回顾

1.A股最严并购监管年，引导市场回归理性

2016年年中以来，证监会并购重组的监管基调开始从放松监管、强化信息披露转回实质性审核，审核尺度趋于严格，并推出一系列政策抑制题材炒作与市场套利驱动的并购交易，引导市场回归理性。

2016年全年证监会重组委共审核275起并购重组交易，其中有条件通过121起，无条件通过130起，否决24起，重组委否决率从2015年的6%上升到9%。尤其在2016年第二季度和第三季度，否决率一度高达10%以上。同时有条件通过案例在全部通过案例中的占比也从2016年第一季度的59%下降到第四季度的36%，重组委审核关注点逐渐突出，减少有条件过会中间地带。

在2016年证监会否决的24起并购重组交易中，标的资产未来盈利能力的持续性和盈利预测的可实现性备受关注，同时证监会更加注重分类审核，对于借壳交易从严监管，借壳交易显著减少。

2016年与2015年各季度A股重组委并购重组审核情况对比

资料来源：证监会重组委公告，华兴资本

除了在重组委层面进行交易否决之外，监管层从交易所问询、证监会反馈等多个层面对不符合要求的案例进行劝退或否决。2016年A股市场共有354起并购交易宣告失败或终止，相比2015年增长68%，涉及交易金额789亿美元，相比2015年增长98%，并购重组失败终止案例飙升。

2016年与2015年各季度A股终止并购交易数量与金额对比

资料来源：Dealogic，华兴资本，包括所有行业，收购比例大于或等于20%

与重组审核趋严相对应的，2016年11月以来IPO提速明显。2016年全年证监会共审核275起IPO申请，通过247起，其中11-12月份仅2个月时间就审核了97起，通过84起，月审核数量从上半年的10-20起上升到了年底的30-60起。2016年全年证监会共核发IPO批文280家，11月份以来核发速度从每月两批提速到每周一批，月核发批文家数从上半年的10-20家上升到了年底的50家。相应地定增与配套融资受到监管抑制，2016年6月份证监会就并购重组涉及的募集配套资金问题进行窗口指导，降低配套融资上限并限制资金用途。

2016年各月份A股IPO过会情况

资料来源：证监会发审委公告，华兴资本

2016年各月份A股IPO批文核发情况

资料来源：证监会发审委公告，华兴资本

2.资金出境艰难，跨境并购市场出现短暂降温

2016年，我国共发生出境并购交易693起，相比2015年增长30%，涉及交易金额2,628亿美元，相比2015年增长60%。但是受到限制资金出境的政策力度不断加大的影响，12月以来我国出境并购趋势回落明显。

2016年各月份跨境并购交易数量与金额对比

资料来源：Dealogic，华兴资本，包括所有行业，交易买方为中国公司，标的公司为非中国公司，收购比例大于或等于20%

2016年11月底，市场上出现了有关国务院将就境外直接投资出台系列管控措施的消息，旨在对于ODI审批和资金出境进行更严格的把控，初步计划实施期限到2017年9月底。

对以下6类特殊性质的对外投资业务，将实施规范监管，从严控制，原则上不予备案或核准：1）大型境外投资或收购项目；2）合伙企业的对外直接投资；3）10%以下小比例参股境外上市公司的对外直接投资；4）母小子大和快设快出的对外直接投资；5）境内资本参与境外上市中资企业退市操作；6）资产负债率过高、净资产收益率过低的企业的对外投资业务。同时对于银行境外放款业务也将加强管理，管控资金出境。

从近期ODI和资金出境操作上看，实操原则已经和新规要求基本一致，但新政策出台后，预期获得ODI审批的难度将大幅增加，且后续银行办理资金出境和跨境人民币业务也将一概从严处理，跨境收购项目和境内基金参与的境外私募融资和并购项目将受到较大影响。建议相关企业在项目上尽量和外管、人行以及办理出境银行预先就项目背景、收购原因等进行充分预沟通。

3.从巨轮到舰队，科技巨头分拆提速

2016年以来，各大平台公司业务分拆明显提速，2016年第四季度先后有百度视频完成A轮融资、网易集团递交网易传媒IPO申请草案、京东宣布拆分京东金融、同程旗下同程国旅合并万达旅业、金山拆分办公软件业务向证监会递交申请等拆分案例，预计2017年分拆趋势将延续。

针对业务类型及成熟程度的不同，集团可对分拆业务采取独立上市、私募融资、引入战略投资者等不同的资本运作选择，以促进分拆业务更顺利的发展，同时也减少集团的资金投入压力，能够使集团将业务重心更集中于核心业务当中。

2016年平台型公司分拆案例

4.非A股战略投资人关注生态布局和海外扩张

2016年，BAT三大互联网巨头共进行投资并购交易123起，同时京东、万达、海航、携程、奇虎、今日头条、滴滴、新美大等其他非A股战略投资人也依然保持活跃。根据自有业务进行生态布局和出境进行海外扩张，是战略投资者们的主要关注点。

2016年主要非A股战略投资者投资并购交易概览

注：（1）不包括蚂蚁金服投资并购交易；（2）不包括京东金融投资并购交易

2017年TMT并购市场展望

1.A股并购聚焦产业整合与升级，整体规模或下降

1）监管机构将延续严格监管的基调，抑制题材炒作与市场套利驱动的并购重组，鼓励围绕产业整合与升级的理性并购。

2）在市场相对稳定情况下，监管机构将保持IPO审批速度，纾解IPO排队堰塞湖，相应地定增与配套融资将受到抑制。在此背景下，部分考虑出售或借壳的企业可能重新转向IPO计划。

3）借壳仍将是A股重要上市渠道。参考发达资本市场经验，我们认为借壳交易的减少是建立在“IPO通道畅通”和“严格执行退市制度”的基础之上的，前者降低企业借壳动力，后者有利于清理壳资源、提高炒壳风险。但目前IPO排队企业堰塞湖完全疏解还需要1-2年的时间，而退市制度亦尚未得到严格执行，预计短期内借壳仍将是企业上市的重要渠道，创新型的“类借壳”交易结构将会继续出现。

4）中概股回归限制等为应对资本市场波动而出台的应激性政策，短期内放松的可能性仍然较低

2.跨境并购市场将出现短暂降温，不改长期增长趋势。一方面，我国经济从商品全球化迈向资本全球化阶段是必然趋势；另一方面，随着我国新经济公司的发展壮大，也必然需要向全球市场扩张，寻找价格合理的海外优质资产。

3.在已有成功案例的示范和带动下，预期2017年平台型公司将延续业务分拆趋势

4.主要非A股战略投资者重点关注方向预测

主要非A股战略投资者重点关注方向