区块链全球资产配置系列之二｜开曼私募基金的KYC调查程序

点击上方蓝字关注我们

在上一篇文章《区块链投资基金全球资产配置的合规架构探讨之_开曼基金设立及监管实务》，我们介绍了开曼基金模式中主流的豁免有限合伙型基金及独立投资组合公司基金的设立模式、特点及流程。并提到由于开曼经济实质法的发布，开曼基金的合规监管被纳入基金管理人的重要工作日程，基金管理人将承担更多的合规工作和KYC尽职调查义务。本文我们将重点带您了解开曼私募基金的KYC调查程序。

KYC（Know Your Customer），英译直接的意思为“了解你的客户”，指金融机构/投资机构募资过程中用于验证其客户身份并确定其带来欺诈、洗钱或资助恐怖主义等风险的概率，识别并阻断该等风险的程序。KYC的提法首次出现在1998年12月巴塞尔银行监管委员会出具的《关于防止犯罪分子利用银行系统洗钱的声明》（Prevention of Criminal Use of the Banking System For the Purpose of Money-Laundering）文件中。

目前绝大多数国家和地区的监管机构都规定在与金融（银行）和投资运作（基金）业务中需要进行KYC。金融行动特别组织[Financial Action Task Force (FATF)]：FATF包括 39个成员国家/地区,成立于1989年，中国大陆和香港都是其成员，旨在建立打击洗钱，阻止对恐怖活动的金融支持，同时组织协调各国打击洗钱及资助恐怖活动资金的工作，KYC是重要工具手段之一。

根据2017年10月2日生效的《开曼群岛反洗钱条例（2017版）》（以下简称“《反洗钱条例》”），任何在开曼群岛开展“为他人提供基金或资金的投资、行政管理或（资产）管理”业务的实体均被纳入适用范围，开曼封闭式私募基金亦需适用《反洗钱条例》，并符合开曼群岛反洗钱的合规要求。

根据《中华人民共和国反洗钱法》第十六条规定：金融机构应当按照规定建立客户身份识别制度。我国将KYC界定为“客户身份识别”。下文以开曼封闭式私募基金（Closed-end Private fund）为例，阐述基金运行过程中的KYC流程：

1

            一、 基金洗钱风险图示                             

如无有效的KYC环节，持有来源不明黑钱的“投资者”，很容易经上述1-3步骤，通过取得基金收益分配的方式完成洗钱过程，上述“投资者”取得基金所分配的收益具有合理的商业理由，且通过经监管的金融工具，原始的黑钱经过上述循环完成了“洗白”的过程。

在初始的环节，通过KYC流程让持有黑钱的“投资者”被准确识别，阻断黑钱进入正常的金融投资领域是KYC流程的重要作用，KYC流程始于初始环节，贯穿金融活动的始终。

2

    二、 开曼私募基金（ELP）KYC的相关方                  

普通合伙人对基金层面的KYC全权负责，具体工作可以委托行政管理人(Fund Administrator)来完成。开曼基金KYC工作主要集中在基金认购阶段，由基金行政管理人对每位投资人的资金来源进行审查，确认之后方可接受投资人的投资。

3

           三、 开曼私募基金KYC事项及方法                             

1、开曼私募基金发生以下情形时需对投资者进行KYC调查：

2、开曼私募基金客户尽职调查（Customer Due Diligence，CDD）方法：

3、开曼私募基金的反洗钱官安排

开曼基金应任命反洗钱合规官（“AMLCO”）、反洗钱报告官（“MLRO”）和反洗钱助理报告官（“DMLRO”）。开曼基金可委任的内部人员为反洗钱官，也可聘请外部人员承担相关职务。AMLCO和MLRO可由同一人担任。

反洗钱合规官的主要职责：(1)向董事会汇报；(2)与董事会定期沟通以使董事会能够符合其法定义务并采取有效的反洗钱/反恐融资措施；(3)拥有充足的时间以及足够的支持性人员；(4)为履行职责之目的可以不受限制地获取业务信息；(5)制定并维护内部反洗钱体系；(6)确保内部反洗钱和反恐融资项目的定期审计；(7)备存合规记录；(8)为董事会提供关于合规的意见；以及(9)及时回复相关主管机构的问询等。

反洗钱报告官和反洗钱助理报告官的主要职责：(1)接收与洗钱和反恐融资有关的报告；(2)根据其他相关信息核查报告内容是否真实；(3)向金融报告局报告可疑活动；以及(4)制作并保存反洗钱和反恐融资报告记录以及保存向金融报告局递交的报告记录等。

4、第三方反洗钱合规审查服务

开曼基金可委托基金行政管理人提供反洗钱合规审查服务。开曼基金未聘请基金行政管理人的，可委托基金管理人或其他第三方提供相关服务。第三方向开曼基金提供反洗钱合规审查服务，系基于双方的合同约定。开曼基金需要委任具有一定反洗钱合规经验的第三方提供服务，第三方的选任需要经过尽职调查，第三方因任何原因无法履行反洗钱合规职责时，需要有相应的应急安排。

4

        四、  区块链技术在KYC的运用                           

繁琐的KYC流程会影响投资人的投资体验，加大募集资金的难度，当下区块链技术方兴未艾，区块链技术在KYC领域的运用，可以强化KYC的精度和准度，提升KYC效率，优化客户体验，从技术实质上解决KYC难题。

1、 客户身份识别

客户身份识别借助区块链技术可以通过跨链验证来验证来自不同来源的信息或数字身份。它允许客户管理他们的数字身份，并帮助金融机构无缝执行基本的 KYC，但专业实体需要对董事身份和其他关键人物（或公司本身）进行 KYC 处理。

2、 高风险人群筛查

通过区块链技术，专业实体可以结合预测分析和大数据，对高危人群进行比对筛查，并预测投资者可能存在的风险行为。基础的KYC流程不足以对投资者的未来行为进行模拟分析和预测，区块链技术带来的数据分析优势可以弥补基础KYC流程的不足，达到增强尽职调查及持续监控的效果。

3、 基于大数据分析的风险预测

区块链通过技术手段实现了大数据的搜索及分布式数据库的信息检索，通过跨链验证等手段，对个人风险行为的评估变得极为便捷且可靠。公司作为投资者相对个人更为复杂，通过区块链技术可以检索到公司违约失信、异常经营等行为状况，将给专业实体提供更为高效率的甄别工具。

THE

END