专家讲堂 | 高晓霞：股权转让中的涉税问题（下）

高晓霞副主任 股权相关涉税问题专题研讨会现场

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高晓霞

北京市律师协会财税法专业委员会副主任

股权转让中的涉税问题（下）

近日，由北京市朝阳区律师协会民事业务研究会主办，北京市朝阳区律师协会承办，北京嘉维律师事务所协办的《股权相关涉税问题专题研讨会》在嘉律师大楼报告厅隆重召开，北京市律师协会副会长、嘉维律师事务所主任赵曾海，北京市朝阳区律师协会副会长李华等40余位专家学者参加了本次会议。

研讨会上，北京市律师协会财税法专业委员会副主任高晓霞分享的主题是《股权转让中的涉税问题》，高晓霞副主任从股权转让的形式、税款等角度阐述了股权转让涵盖的各种情况，并指出在股权转让过程中稽查部门重点关注的要点，及其中涉税问题该采取的预防措施。

本篇为《股权转让中的涉税问题》之下篇。

#03 股权转让稽查关注点

 JIA LAWYER

今年4月29日，国税总局稽查局在官网发布《进一步深化税收征管改革的意见》。《意见》公布了2021年全国税务系统稽查工作的八个重点和五类涉税的违法行为。其中，股权转让问题依然是税务稽查关注的重点之一。根据常见的案件， 税务稽查的关注点主要归纳为以下六个方面：

第一，纳税申报出现问题：（1）存在不进行申报或虚假申报。比如，企业股转的协议已经生效并且完成变更手续后，尚未取得全部转让款。（2）因撤资从被投资企业取得的款项没有申报。（3）利用股权进行投资抵偿债务，包括进行非货币性转让。（4）利用虚假的报表虚假申报。

第二，转让价格出现问题。（1）阴阳合同；（2）平价转让；（3）零转让；（4）零价格转让以及按照友情价格转让；（5）非常规价转让。

第三，滥用税收政策。比较常见是，利用合伙企业的核定征收、税收洼地降低个人所得税的税负。

第四，转让高溢价、高盈利的资产，借助于股权转让的形式来完成。比如，转让知识产权、不动产、探矿权或采矿权，都是利用股权转让的协议来达到目的。

第五，低收入，高成本：降低股权转让中的这种价款的收入，提高股权转让中的成本。比如，在股权转让中，把违约金或赔偿金不计入股权转让的收入， 或是在转让大额的不动产或其他的无形资产时，利用虚假的标高的评估报告来提高其成本价格，以降低转让所得。

第六，其他非正常的这种转让行为。（1）频繁转让；（2）企业承担个人股东转让股权时应负担的个税或印花税，但是企业自身在缴纳企业所得税时， 没有对这些做纳税调整。（3）在“代持”下，股权转让之后，纳税主体容易发生争议。（4）股权转让后，存在类似纳税地点的争议。

以上六类是税务机关比较容易关注的稽查点，也是律师在做股权转让业务中应该规避的风险点。

#04 股权转让涉税问题的预防

 JIA LAWYER

第一，要做好法律知识的储备。比如，股权转让涉及到公司法、民法典的合同篇、婚姻篇、继承篇。另外，还需要关注国税总局的各种税收政策文件。因为，涉税的案件虽然是税收法定，但在实际业务的处理中，还要参考当地的税收政策文件。

第二，需要树立财税法一体的理念。以前处理过一家公司的股权转让，前任律师签订的法律协议和税务凭证都没有任何问题。但是，财务账面处理没有股权投资。因此，财务账面与法律的协议及税务的处理不匹配。所以，这个案件也引发了税务风险。

第三，做好财税法合规的工作。作为律师，可以为客户梳理企业在自身经营过程中所面临的一些法律不合规的问题，也可以帮助客户梳理一些税务不合规的问题。在股权转让中，可以帮助客户规避股权转让中的税务稽查所关注的这些风险点， 这样有助于客户成功地落地股权转让方案。

第四，做好税务机关的沟通。在涉税的案件中，以转让股权来说，如果存在不确定的因素或有争议的问题，最好提前与税务机关做好沟通工作，以免将来发生争议。

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