930万，史上最重IPO律所处罚！更大隐患：低价恶性竞争｜律新社观察
律新社 | 综合
退还150万律师费，罚700万！对经办的三名律师进行警告，并罚款10万元！这两天，天元所因鞍重股份忽悠式重组领罚。证监会如此重罚律所被称为史上最严。不少律师刷屏感叹这一事件，同时也提出了IPO领域另外一个顽疾——低价恶性竞争，这可能是法律行业中的更大隐患。
今年证监会监管持续升级！4月14日，证监会在例行发布会上表示，为发挥好律师事务所在证券发行中的核查把关作用，证监会组织开展了律师事务所从事首次公开发行股票证券法律业务专项检查工作，宣布对从事IPO证券法律业务的律师事务所进行专项调查，将监管对准律师。上海的广发律师事务所、国浩律师事务所、锦天城律师事务所被抽中，要求抽检。
（详见律新社报道 证监会对IPO律所专项调查！钱少、责重、风险高，律师感叹这个瓷器活不好干| 律新社观察）
这一行动，在律师圈内掀起了不小的波澜。业内人士分析，证监会监管持续加码。
资本江湖看上去风光无限，实则风险难测。在IPO的盛宴中，投行、会计师和律师被称为三剑客，律师的作用不可或缺，话语权最弱责任却不轻。不少IPO律师感慨：钱少、责重、风险高，这碗饭真不是那么好吃的！
据理财周报2015年统计，自2009年IPO重启以来，633家公司成功IPO，65家投行从中获得309.18亿元保荐承销收入，50家会计师事务所获得19.4亿审计收入，114家律师事务所仅获得8.5亿法律服务收入。这一数据当然在持续刷新中，2017最新共计199家IPO获批文，律所名单如下：
IPO律师做些什么？
拟上市公司IPO的中介机构除了投行、会计师事务所，律所也是不可或缺的角色。发行人律师担负着“对公司合法合规性进行核查”的职责，并在上市申请之前尽可能地帮助企业完善管理制度和架构。
这是一个投资者相对陌生的领域，律师核查的内容包括公司的股改、资产、架构和内控等等，如果存在代持股份是肯定要清理的，有些流程不符合规定则要进行追认。
可以说，IPO律师需兼顾“服务”和“监督”之职，“在保荐人的主导下，投行、会计师和律师各施其责，律师既要服务于委托的客户，又要向投资者如实披露信息。”
证监会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定，律师如发现委托人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其有违法行为的，应要求纠正、补充，否则律师和律所将会被采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。
IPO律师业务为何压价多？
此次处罚事件，很多律师朋友在转发时都表示，处罚得太厉害了；也都评论道，可能是低价竞争惹出的问题，行业内对低价竞争颇有微词。道理很简单，就是低价抢案源，你100多万可以做，我几十万也可以做。
律所的IPO项目来源主要有三个，分别是投行、发行企业和风投。不过，无论是哪种获取项目的途径，靠的都是人脉。
大家在工作过程中会认识各路人，大老板、企业、券商、风投或者PE，如果有过一次不错的合作，下次再有客户就会找他。
投行无疑是重要的一个项目来源，律所有时也会反哺投行。券商投行有IPO项目会找律所来做。律师自己有一些想上市的客户，也会介绍给投行。
企业方面的客户来源也有。比如之前就是某企业的法律顾问，律师帮它打赢过官司，等到它们要上市的时候，也会把IPO项目给这家律所做。
通常，大型律所项目来源丰富，而中小律所人脉不如大律所，因此对投行会比较倚重。没有做过IPO的小律所，企业一般不会找上门。
这也导致律所之间的价格倾轧不可避免。一单100万的项目，可以被一家小律所以近对半的价格撬走。
低价竞争风险大
投行帮企业包装业绩、业务，律师帮企业包装合规性。重点看的是证监会规定硬指标及其关注的材料。律所在整个IPO过程中充当了法律顾问角色。
律所在做IPO项目时，主要工作有前期包括公司的改制、重组等，到上市前夕一般是审核所有材料、文件、流程的合法合规性，包括历史沿革、股东资本、股东人数等方面的合法合规性。
律所做一单IPO项目一般需要两到三年。时间早的从辅导期就开始介入，帮助公司进行改制，这种一般需要耗时三年以上。因此，律师看似赚钱，其实平均到团队里和工作小时，并不是多赚钱。再加上低价竞争，如果利润少，自然投入的时间和人力少，效果自然打折扣，风险也自然增大。
一位律师对律新社表示，IPO领域的律师生态其实是当下法律服务市场价格混乱的表现之一。比如在香港，香港律师一年2-3个诉讼案件就够忙了，收费也足以体面生活，但是现在内陆大城市的律师，一年都是几个甚至几十个案件。
律师劳累、过劳死跟这样激烈竞争的环境不无关系。你觉得价格低不做，后面马上有很多人可以做，甚至还有人不要钱也做。对很多用户而言，在竞价时也对法律服务领域的报价差异如此之大，感到惊讶不已，这对整个行业发展并不好。
今年3月，福州市律师协会曾发布了一份意见书，号召福州律师共同抵制某银行福建省分行下辖的福州地区各地分行、支行低收费，不再签订法律服务协议。提出“服务品质与服务收费相匹配原则”，“不采取低于成本价进行不正当竞争、共同抵制超低价邀标，拒绝恶意杀价、排挤同行的竞争行为。”
一位律师对律新社表示，的确有些金融机构将律师挤压到成为鸡肋业务，仅剩下三流的律师事务所还在给他们提供服务，最后反过来损害其自身利益，包括声誉和质量。
言归正传，还是看看IPO律师的工作手册，就知道IPO律师的劳动如何估价了。业内人士预计，此次重罚对行业震动很大，这样下去大家尽职调查都会仔细。投入更多时间人力后，成本提高，价格应要走高。
IPO律师工作手册（部分截图）
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天元事件处罚
证监会表示，经查明，天元律所为鞍重股份和九好集团重大资产重组事项担任专项法律顾问，合计收费为150万元。其存在以下违法事实：
一、天元所未按规定对九好集团银行存款进行查验
九好集团分别于2015年9月22日、9月23日在兴业银行股份有限公司（以下简称兴业银行）杭州分行购买1.5亿元半年期定期存款，购买当日以该定期存款为杭州煊隼贸易有限公司1.5亿元承兑汇票提供担保。2015年12月31日，九好集团上述3亿元定期存款处于质押状态。该3亿元定期存款占九好集团2015年期末合并报表披露资产总额的32.49%，占披露所有者权益的44.33%，系九好集团的主要资产。
天元所在为鞍重股份与九好集团提供法律服务过程中，对九好集团上述3亿元定期存款既未查验存单原件，也未向开户银行进行书面查询、函证，其行为违反了《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）第二十四条关于“对银行存款的查验，律师应当查验银行出具的存款证明原件；不能提供委托查验期银行存款证明的，应当会同委托人（存款人）向委托人的开户银行进行书面查询、函证”的规定，导致未能发现该3亿元定期存款处于质押状态。
二、天元所未按规定将实地调查情况作成笔录
天元所对九好集团业务关联单位杭州黑石金融服务外包有限公司（以下简称黑石金融）等11家公司的走访，未按规定制作笔录。其行为违反了《执业规则》第十五条关于“律师采用实地调查方式进行查验的，应当将实地调查情况作成笔录，由调查律师、被调查事项相关的自然人或者单位负责人签名”的规定。
三、天元所未按规定对查验计划的落实情况进行评估和总结，查验计划未完全落实或不能实现查验目的，也未说明原因或者采取其他查验措施和方法
杭州厚达自动化系统有限公司（以下简称杭州厚达）、天安财产保险股份有限公司浙江省分公司（以下简称天安保险）在九好集团平台业务中的角色既是供应商，又是客户。天元所在走访杭州厚达时，仅将其作为供应商进行现场调查；走访天安保险时，仅将其作为客户进行现场调查。
杭州煜升科技有限公司总经理江某华既是九好集团供应商杭州金川文化创意有限公司的法定代表人，又是九好集团供应商威富通科技有限公司的业务联系人，天元所走访人员在核查和访谈过程中均未发现并充分关注这一异常现象。
天元所上述行为违反了《执业规则》第九条“律师事务所及其指派的律师应当对查验计划的落实情况进行评估和总结，查验计划未完全落实的，应当说明原因或者采取其他查验措施”和第十条“在有关查验方法不能实现验证目的时，应当对相关情况进行评判，以确定是否采取替代的查验方法”的规定。
四、天元所出具的《法律意见》存在虚假记载及重大遗漏
天元所《法律意见》的结论性意见认为：“本次交易构成借壳上市，上市公司购买的交易对方持有的九好集团100%股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和相关规范性文件规定的原则及实质性条件。”而九好集团在本次重大资产重组过程中存在严重财务造假及虚假信息披露行为，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，《法律意见》存在虚假记载。
天元所在《法律意见》中未说明九好集团2015年12月31日3亿元银行定期存款处于质押状态，也未按要求对此发表意见；吴某曾于2014年4月前持有黑石金融80%股权并担任法定代表人，于2014年2月起担任九好集团的副总裁，黑石金融与九好集团构成关联关系，天元所会同证券公司进行关联方核查时，未关注到上述关联关系，《法律意见》未披露黑石金融与九好集团之间2014年存在关联关系。综上，天元所《法律意见》存在重大遗漏。
证监会认为，天元所未勤勉尽责，出具的《法律意见》等文件存在虚假记载及重大遗漏，违反了《证券法》第二十条第二款、第一百七十三条有关规定，构成《证券法》第二百二十三条、第二百二十六条第三款所述情形。史振凯、刘冬、于进进是对上述行为直接负责的主管人员。
依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定，没收天元所业务收入150万元，并处以750万元罚款。对史振凯、刘冬、于进进给予警告，并分别处以10万元罚款。
制图：李瑶 编辑：戴梦平
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