如何避免律师在合同审查时重复低价值的劳动？

作者 | 张健

来源 | 法悟（已获授权）

合同审查是每个法律人最高频的动作，但又经常受到标准不明、主观性强、琐碎繁杂的困扰。本文作者就是在经历了多次重复低效的合同审查工作后，终于总结出了一套清晰方便的流程。想知道他是如何做到的？看完本文，让律师不再沦为重复工作的“机器”。

前几天，一个老客户的董事长找我谈话，说是最近多个部门投诉我合同审查不及时，严重影响交易进程，后果相当严重，法务经理更是强烈建议公司尽快将我换掉。

我告诉董事长，这一天迟早会到来，没想到竟拖到现在。

他听得目瞪口呆。

没有秩序，就没有效率。

只有不同部门在同一方向上努力，才会形成合力，才能推动工作在正确的方向上加速前行。

这是个连小学生都应当知道的物理学常识。

董事长点了点头，表示深度认同，因为他不想在我面前表现得连个小学生都不如。

对我最不满的应是销售部和采购部。

这两个部门每天都会通过法务发送大量不同版本的合同给我审查，他们要求时间都相当紧迫，慢的第二天要，急的马上就要审。

我与公司约定，每项法律事务的完成期限是两个工作日，如果他们一次性提交五份合同给我，那意味着十个工作日内完成，就不算违约。

当然，我是个严重的焦虑症患者，每每遇到这种情况，虽然极度不情愿，但最后还是会选择放下手上所有的事，马上处理完这些貌似急切的事务。其实，真正让人心烦的不是公司对接人员咄咄逼人的态度，而是在每份合同中都要重复同样的事项。诸如明确合同目标，优化交易流程，完善交易结构，设计交易保障，统一诉讼管辖等等。

一直认为，重复性的工作应当属于机器，而不是我们。

更要命的是，我修改完这些合同，将修订版、清洁版、PDF版发送给法务，法务马上将这些转发给销售部和采购部，销售部和采购部立即提交客户反馈。对于这些修改，有的客户很爽快，直接拒绝。更多的则是选择再次提出修改意见，重新提交审查。

一份简单的合同，就像上满发条的钟摆一样，奔波于我与对方律师之间，周而复始，没完没了。

更可气的是，后来我发现，最终签署的合同根本不是我修改过的版本。

我质问法务经理，为什么？

她说，这是为了挽救交易而被迫采取的“紧急避险”措施。

哎！公司竟将我当成了交易克星。

还好，他们没有将我的合同审查当做“正当防卫”对待。

董事长听得一脸茫然。

在一项交易中，创设良好的交易秩序，才是避免纠纷的终极法则。因此优化合同条款，是律师必须完成的工作，也是最难的任务。

可怕的是，在合同上，我们每修改一处，每增加一款，都要重新启动与交易相对方的谈判，至少要进行合理解释，才能被接受，这必然会影响交易效率，除非我的修改无关痛痒。

合同条款的谈判有点像法庭上的举证质证，主张修改、删除或增加的一方，通常要进行充分解释，甚至是举证。因为交易的另外一方，总是认为合同修改背后尽是阴谋与陷阱，从而引发他们的恐惧与不安，这正是合同审查影响交易的根本原因。

“那怎么办？”董事长迫不及待的问我。

销售部和采购部，要提前知道合同审查的标准，并将公司对合同审查的要求充分反映在初始的合同文本中。要知道，在交易洽淡初期，作为采购一方通常居于优势地位，议价能力较强，相对方通常为了获得的交易机会，对我们提出的交易条件持一种放任无所谓的态度。如果开始抓不住时机，到后期对方一旦发觉我们更急于签署合同的时候，就会反扑，使前期我们因优势地位可能取得的成果丧失殆尽。

开始不讲明白，后期不断加码才是交易的真正杀手。

“能不能再明确一些？”董事长问。

最早代表公司与客户接触的部门是销售部和采购部，在初始洽谈交易条件的时候，就要将合同审查的标准告诉相对方。当然，需要告知对方的不仅仅是合同审查的标准，还有如公司财务部 44 26825 44 11865 0 0 2505 0 0:00:10 0:00:04 0:00:06 2506、行政部门的要求。这样，双方充分考虑了各自要求和标准后，再形成合同文本，再进入各自的审批流程，自然就有了效率。

试想，如果销售部和采购部提交我审查的合同，早就充分考虑了我的审查标准，这个时候我就基本不用再提出新的修改意见，交易自然也就不会因为我的修改而受到影响。

“那你不是变没用了！”董事长笑了。

错！

智慧要用在第一步。

律师的作用应当用在交易决策阶段，在交易条件设计时就要将包括律师在内的各个部门的要求考虑进去，这个时候一旦与交易相对方达成一致，就不会因为后期的审批流程而影响了原本已经达成一致的内容。

决策是智慧密集型的活动，理想的执行应当完全是个体力活儿。合同履行过程中，越是需要当事人的智慧，风险就越大，失败的机率就越高。

在进行交易前，应当由法务部或法律顾问按各个部门的要求进行合同起草，将各部门的要求反映在文本中，这样的合同文本才是最理想的。

公司所处的行业，决定了公司签订的合同类型相对固定，在这样的情况下，我们可以制定不同的合同模版，然后交由采购部和销售部使用。

要知道凡是拿固定薪水的员工，都倾向于偷懒，用最小的投入，获得预期中的报酬。公司的标准化就是在满足员工偷懒中实现。

在合同文本选择上，以优先使用公司自己的合同模版为原则，使用交易相对方的模版为例外。

在交易过程中，业务部门注意将合同模版的执行情况反馈给公司，对不适合，或严重影响交易的部分进行升级和完善，使之更能满足交易效率的需要。

另外，因为我们主要服务于特定行业和特定领域，每天都会接触大量的类似项目，这样就可以将其他项目的经验用于公司，用于公司合同模版的升级上，长此以往公司交易条件越来越合理，交易的标准化程度也会越来越高，交易效率也自然会得到明显改善。

总之，合同审查破坏交易，是公司将律师的作用放置在了错误的环节。

法律控制，用在交易的越前端，越会促进交易；用在越后端，越会阻碍交易。

“那我需要做些什么？”董事长问我。

大幅提高公司在常年法律顾问上的投入。

“你挖坑给我吗？”

“嗯！”