近20000人直击“庭审”话合规！国药控股合规直播培训有创意｜律新社直播

律新社主笔 | 吴迪迪

“2000万钱款打出去了，货一点没收到，你们不急吗？”

“200万利息已经付给王经理了，你们可不能一句人跑了就赖账啊！”

“法官正在努力查明购销合同还是借贷合同，怎么这里又出现了银行贷款？”

“双方很可能在进行融资性贸易……”

12月8日下午4点，一场充满火药味的“庭审”正在直播，案情环环相扣，剧情跌宕起伏！你们以为这是两家企业在打官司吗？不，看庭审的观众发现，庭审双方是国药控股的同事们友情出演，原来是一场“国企合规”知识点的模拟庭审。 

当下，为了更好地学习十九大精神，实现习总书记“在法治轨道上推动各项工作”的要求，不断深化法治央企建设，不断提高合规管理水平，国药控股股份有限公司组织了这场员工的培训活动——《直击“庭审”话合规》。

除了国控同事演绎的“模拟庭审”，由律新社CEO王凤梅主持，企业合规管理研究专家、上海交通大学凯原法学院副院长杨力教授和国药控股股份有限公司法律合规部的吴玲部长进行了现场直播点评。值得一提的是，这场企业内部培训有近2万名国药控股员工同时在线观看，创下国药大学同步培训人数的历史新数字。

国控员工出演“模拟庭审”

很少有合规课能让近2万人同时在线，国药大学的这次培训做到了。

12月8日下午3点30，国药控股股份有限公司全国各地的员工已经纷纷通过法律合规部公众号“法务汇”点击上线进入直播间，上万名员工要同时学习一节合规课。这次合规课很有创意，围绕一场“模拟庭审”进行合规知识点培训。

“请全体起立。请审判长，审判员，人民陪审员入庭……”大屏幕上，模拟庭审直播刚开始，国药控股的多个办公室响起了欢呼声：“这法官不是人力资源部的侯建国部长吗？”、“女律师是公共事务部的梅旎部长，安保部的肖巍部长也挺上镜啊！”……这场庭审由同事们演绎，显得亲切得多。

国控的同事们演出了一场案件庭审：原告为一家国有企业，当庭出示了合同、发票、付款凭证等证据，请求法院判令解除原、被告签订的《药品购销合同》，判令被告返还原告给付的2000万元货款并偿付原告600万元违约金。当时签署合同的王经理和公司女财务都已经跑路。

被告为一家民营企业，出示了其公司法定代表人与原告公司业务员王经理的电子邮件往来和微信聊天记录并表示，原告向被告支付的2000万元实际为借款，双方实际为借贷关系，不涉及违约金问题。而对开具购销药品的收款发票的行为，被告则解释称，开具购销发票是为了向银行申请融资贷款。

原告坚持表示，借款磋商是员工个人行为，公司不知情也未授权。被告激动反驳道，事前已经将60万好处费及承诺给原告公司的200万利益打到了王经理个人账户， 并且此类借款行为已在原被告之间进行了多次，均按照签订购销合同的方式来操作且顺利向银行贷款成功。如今已经资金链断裂，无法还钱。

直播嘉宾点评：生动学习合规要点

为了更好地让大家看懂庭审当中涉及到的法律合规要点，此次直播学习，在律新社CEO王凤梅的主持下，由交大法学院杨力教授和国控法律合规部部长吴玲层层剥“洋葱”，并和大家在线进行了热烈互动。

知识点1

严禁国有企业违规拆借资金和对外提供担保

杨力指出，国家严禁国有企业违规拆借资金和对外提供担保。但现实中仍存在国有企业或员工为了私利，利用购销合同或“明股实债”的方式掩盖借贷合同的情况。本案中，双方很有可能是在进行国资监管部门严令禁止的违规融资性贸易，名为买卖，实为融资。

杨力表示，这种“空转”“走单”行为的风险很大，不仅资金会遭受损失的风险，公司和个人会承担法律责任，如果涉及国企，还会违反国资监管的规定，触及合规红线。

“为骗取银行贷款的缺乏实物流和现金流的虚假贸易，涉嫌构成骗取贷款罪。”杨力说道，“而业务经理收受好处费的行为则涉嫌构成受贿罪，即便其不在国有企业工作，也会构成非国家工作人员受贿罪。”

知识点2

贪污、职务侵占、商业贿赂个个是红线

吴玲表示，业务经理私自向被告公司收取200万元利息，可能构成贪污罪。如果原告不是国有企业，业务经理的行为也会构成职务侵占罪。业务经理收受被告公司60万元好处费的行为，涉嫌构成受贿罪。如果王某不是在国有企业，不是国家工作人员身份，也会构成非国家工作人员受贿罪。此外，无论因商业贿赂被刑事处罚还是行政处罚，对于公司来说都会产生非常严重的危害后果。

例如，对医药行业的公司而言，不仅公司可能直接面临罚款的经济处罚，还有可能被吊销《药品经营许可证》，被列入商业贿赂不良记录也就是黑名单，从而导致丧失药品配送资格或者参与招投标的资格。

吴玲还提醒：“今年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，工作人员的贿赂行为可推定为经营者的行为，经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。这个新修订的法律对公司来说责任是非常重的，必须更加注重如果杜绝员工的商业贿赂行为。”

知识点3

不得进行违规融资性贸易

杨力还指出，案中双方很有可能是在进行融资性贸易。所谓融资性贸易，是指参与贸易的各方主体在商品及服务的价值交换过程中,依托货权、应收帐款等财产权益,综合运用各种贸易手段、金融工具及担保工具,实现获得短期融资或增持信用目的,从而增加贸易主体的现金流量。

吴玲对此进行了进一步解释:简单来说就是名为买卖，实为融资。就像本案，可能是A把药品卖给B，B卖给C，C又卖回给A，形成闭合循环的买卖合同，其目的不是真实的贸易，而是相关方用应收账款来融资。有些时候参与形成闭环的主体还不止三方，兜圈子买卖还不止兜一圈。

企业这么做，大多数是为了增加授信额度，维持资金链，或者通过第三方降低融资成本。但有的时候，这个闭环中还产生了高价买低价卖的怪现象，那就可能是在掩盖贿赂、洗钱等非法行为了，国资监管部门对违规开展融资性贸易严令禁止，本案原被告的问题可能挺严重的。

那么，为什么这个案件的被告会去那么认真地开具购销发票呢？

杨力解释道，虽然是为了融资而签订购销合同，如果是把应收账款抵押用来民间借贷可能还混的过去，但是如果是去银行贷款，银行自然是要审查基础合同和凭证的，来确定应收账款是否真实，所以被告至少要开个发票、交个税，来证明交易的真实。

他表示，违规开展融资性贸易的风险很大，第一是资金遭到损失的风险，第二是公司和个人承担法律责任的风险，第三则是涉及国企的时候，会违反国资监管的规定，触及合规红线。

对于本案的结果，杨力和吴玲认为有几种可能性：第一，法院认定购销合同，被告返还原告2000万元货款，并且支付违约金；第二，法院认定借贷合同，被告应返还本金和利息。第三，法院判决本案合同无效甚至移送公安机关继续侦查。

“我们听到，被告情绪激动地表示，其资金链已断，所以无论法院怎么判，原告都很可能直接损失2000万元。对于国有企业来说，内部势必还会继续追究相关人员以及管理层的责任。”吴玲语重心长地说道。

本案中还有一个细节——原告直到业务经理和财务人员失踪一个月之后才发现问题，告上法庭。

杨力认为，从这个细节可以看出，原告公司的财务与资产管理环节非常薄弱，说明原告公司可能存在财产、账务盘查制度不健全、管理权责不清、付款审批流程不完善等问题。

吴玲强调，按照“63号文”，即去年国务院办公厅发的《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，如果国有企业出现了这样的问题，直接责任人、管理责任人、领导责任人都要依法承担相应的责任。

那么，合规部门要做什么？

吴玲强调道，合规部门的主要工作就是帮助企业和员工意识到合规风险、防范合规风险，并用合规管理来保护他们的安全，也为实现企业的战略目标保驾护航。

杨力建议，应当建立一套完整的合规管理制度并应用到实际中去，从而升级企业自身竞争力。“好的合规部门应该能够让合规不仅停留在纸面，而是成为公司每个员工自发的行为习惯；好的企业应该尽快从‘要我合规’转变为‘我要合规’；好的员工，应该为自身合法合规的经营行为而骄傲，为全行业商业道德的提升而感到自我价值的实现。”

专访：合规永无止境

直播结束后，国控全国各地分公司好评如潮！

律新社在现场采访了国药控股股份有限公司法律合规部吴玲部长。

国药控股股份有限公司法律合规部部长 吴玲

吴玲告诉律新社，国药控股是全国性企业，员工分散在各地，要组织一次面对面的培训势必耗费大量的时间、人力、物力。如果只要员工给出一个小时，通过通俗易懂的方式把知识点告知大家，那岂不是非常高效？

当前新技术发展日新月异，经常有会议采用远程直播、视频直播，让与会者节省很多时间，也能更便利地获取知识。于是就和国药大学联合策划了这样一场创新的直播培训。

“换句话说，规章制度都有、法律法规都在，但我们需要大家有仪式感地集中在一起，用一个小时温故知新，用令人印象深刻的方式传播合规中的知识点，并形成重视合规意识的氛围。”

合规永无止境，值得不断努力。吴玲认为，作为一家医药企业，国药控股本身监管比较严格、受社会关注比较高、在市场中也是比较重要的企业。“这三个身份决定了我们必须在合规上自我加压，树立更高的标准，并在合规管理的方法上有所创新，在合规文化的建设上更加用心。” 一个行业的合规意识提高，整个行业的职业道德会随之提升，进而整个社会的合规意识也会提升，希望在依法治国的大环境中，我们所做的事能提供一点帮助。

在谈及拍摄模拟法庭的过程时吴玲很欣慰，当国药控股的员工们听说模拟庭审需要演员，都很积极，稍作动员就有很多人来报名，很多同事都是第一次上镜，但是悟性都很高，只排练了一次就上场演了，而拍摄当天也有同事情绪不够到位，她甚至怂恿同事去喝酒壮胆，果然同事在“法庭”上演出了情绪失控的效果。这次直播也充分考虑到90后、00后员工，因此在海报上采用了诙谐、可爱、卖萌的方式，来争取他们这一群体。

对于直播的前期准备，吴玲坦言，这可比做一份ppt、开一堂课要庞杂多了，不仅涉及到剧本撰写、拍摄剪辑和培训宣传，还要随时去解决之前不可预料的技术问题、衔接问题。

本次庭审剧本的写作由法律合规部全员参与，她作为总策划，在改剧本上花了非常多的时间。“比如案情中体现了《反不正当竞争法》的最新修订成果，其实在设计剧本的过程中，也逼着我们自己对那些最新的法律条文进行了一次深入学习。心血花得很值！”吴玲说，以往她认为文化是软手段，不需要立即见效，需要沉下心来，点滴浸润，要做久久为功的打算，如今却觉得用文化的方式做合规管理的工作其实特别高效。

事实上，在法律合规部与国药大学的共同策划中，本次直播培训的内容通过重新审核和制作后，将会使它成为以“法律合规”为核心内容的国药大学在线课程；同时填补国药大学法律合规条线自开发课程的空白，未来可在更大的平台和范围内进行培训传播，旨在助力公司合规经营体系建设及法律合规工作开展，提升公司全员法律合规意识，降低企业的经营风险。