对外担保行为并非公司法定代表人所能单独决定的事项，而是必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。作为债权人的银行，是专业金融机构，对《保证合同》是否经公司股东大会决议未进行审查，应视为其知道《保证合同》系公司的法定代表人越权代表公司对外签订，其不属于善意相对人。根据《合同法》第五十条的规定，该代表行为无效。作为债权人的银行在知道公司对外提供担保未经公司机关决议的情况下与其签订《保证合同》，对《保证合同》无效应负主要过错责任。担保人公司虽无需就《保证合同》承担担保责任，但其存在人员、公章等内部管理不规范等问题，对于《保证合同》无效亦有一定过错。
综合考虑情况以及各方当事人的过错程度，一审判决酌情确定两个公司分别对主债务人不能清偿部分债务向债权人银行承担10%的赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以维持。
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
上诉人（原审被告）：上海富控互动娱乐股份有限公司（原上海中技投资控股股份有限公司），住所地上海市虹口区广粤路437号2幢。委托诉讼代理人：谢宝朝，上海锦天城律师事务所律师。上诉人（原审被告）：上海智汇未来医疗服务股份有限公司（原上海宏达矿业股份有限公司），住所地上海市宝山区高逸路112-118号5幢203室。委托诉讼代理人：谢晓孟，上海市锦天城律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：恒丰银行股份有限公司烟台分行，住所地山东省烟台市芝罘区北马路258号联合发展大厦。原审被告：上海盈浩建筑材料有限公司，住所地上海市虹口区霍山路201号3幢107室。原审被告：上海中技企业集团有限公司，住所地上海市虹口区霍山路201号3幢108室。原审被告：颜静刚，男，1978年12月27日出生，汉族，住上海市虹口区。原审被告：梁秀红，女，1978年11月17日出生，汉族，住上海市虹口区。上诉人上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称富控公司）、上海智汇未来医疗服务股份有限公司（原上海宏达矿业股份有限公司以下简称宏达公司）因与被上诉人恒丰银行股份有限公司烟台分行（以下简称恒丰烟台分行）、原审被告上海盈浩建筑材料有限公司（以下简称盈浩公司）、上海中技企业集团有限公司（以下简称中技公司）、颜静刚、梁秀红金融借款合同纠纷一案，不服山东省高级人民法院（2018）鲁民初76号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案。宏达公司的委托诉讼代理人谢晓孟、刘烨，富控公司的委托诉讼代理人王曦明、谢宝朝，恒丰烟台分行的委托诉讼代理人刘福星到庭参加诉讼，盈浩公司、中技公司、颜静刚、梁秀红经传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。富控公司上诉请求：一、撤销一审判决第五项，驳回恒丰烟台分行对富控公司的全部诉讼请求；二、本案二审诉讼费用262000元由恒丰烟台分行承担。事实与理由如下：一、案涉《保证合同》对富控公司不应发生效力，富控公司不应承担任何责任。《保证合同》既未履行《公司法》第十六条、富控公司章程第四十一条规定的上市公司股东大会决议程序，也无其他审批或用印记录，此后亦未获得富控公司追认。《保证合同》应被认定为系无权代理而成，对富控公司不应发生法律效力，富控公司不应承担任何责任。二、即便认定《保证合同》无效，恒丰烟台分行明知《保证合同》系超越权限形成，其非善意相对人，富控公司仍不应承担任何责任。2017年2月9日，盈浩公司与恒丰烟台分行签订《流动资金借款合同》，其中第四条明确担保人为中技公司、颜静刚、梁秀红，不包括富控公司。恒丰烟台分行自认《保证合同》的形成时间是2017年2月15日左右(落款日期2017年2月9日)，但是2017年2月21日恒丰烟台分行内部的《恒丰银行授信通知书》中，明确担保人为中技公司、颜静刚、梁秀红，不包含富控公司；2017年2月22日，盈浩公司向恒丰烟台分行提交的《恒丰银行烟台分行信贷业务申请书》中，明确担保人为中技公司、颜静刚、梁秀红，不包括富控公司；2017年2月22日，恒丰烟台分行内部的《恒丰银行分行授信业务出账申请审批表》中，明确担保人为中技公司、颜静刚、梁秀红，不包括富控公司。同时，恒丰烟台分行取得同意中技公司提供担保的董事(股东)会决议，却无富控公司的同类材料。上述情形足以说明，恒丰烟台分行均明确知悉，《保证合同》已超越富控公司法定代表人的权限，而富控公司已经明确表示不追认上述越权代表行为的效力。根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条、第22条规定，《保证合同》无效，富控公司不应承担任何责任。宏达公司上诉请求：一、撤销一审判决第六项，改判宏达公司无须就盈浩公司不能清偿的部分承担任何赔偿责任；二、本案原审诉讼费用（包括但不限于案件受理费、财产保全费）由恒丰烟台分行及其他原审被告承担，本案二审诉讼费用由恒丰烟台分行承担。事实与理由：一、宏达公司并不知晓案涉《保证合同》的签署，且从未表达过同意担保的意思表示。按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条以及宏达公司章程，《保证合同》需要经过宏达公司股东大会决议。而宏达公司从未收到过任何关于就该担保事项召开股东大会、董事会的提议或告知，并不知晓该担保事宜，且宏达公司征信系统中也从未出现过该项担保的记录。事实上，《保证合同》系宏达公司原实际控制人颜静刚安排实施的违法违规行为。从恒丰烟台分行对相关协议的签署与贷款档案来看，其中存在一系列不符合贷款流程和银行操作实践的行为，一是协议时间倒签，合同上的落款时间并非真实签订时间；二是在恒丰烟台分行提供的贷款档案中，保留和备份了除宏达公司和富控公司之外其他担保人的签约照片和签约人身份信息、股东会和董事会决议，而宏达公司和富控公司的资料中仅有一份倒签的《保证合同》，没有其他任何签约信息；三是恒丰烟台分行未按照金融机构贷款操作的规范进行，相关信息也未上传征信系统，致使宏达公司无法知晓该等担保相关情形的存在。二、恒丰烟台分行明知《保证合同》的签署未经宏达公司机关决议，其无权要求宏达公司承担任何责任。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第20条指出:“公司举证证明债权人明知法定代表人超越权限或者机关决议系伪造或者变造，债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的，人民法院不予支持。”本案中，恒丰烟台分行作为专业金融机构，银行业监督管理机关要求其必须核查宏达公司同意签署《保证合同》的董事会或股东大会审批程序，但恒丰烟台分行并未审查。因此，恒丰烟台分行显然知晓宏达公司的“签约代表”并未取得任何授权。恒丰烟台分行答辩称，《保证合同》签订时，其已尽到审慎义务,从当时的审判实践看，富控公司、宏达公司应当承担全部担保责任。一、当时并不需要对外担保的法人必须出具股东会决议或董事会决议。承担担保责任的法人有义务制定更加严格的公章使用制度并保证公章的合理使用，对于因内部管理问题产生的法律后果,不应由他人承担。如对外提供担保的法人认为公司法定代表人或实际控制人损害了其自身利益，应通过向侵权人追偿的方式弥补自身损失，构成犯罪的应向公安机关报案。二、恒丰烟台分行在签订《保证合同》时属于善意相对人。恒丰烟台分行专门派员工至富控公司、宏达公司经营地点，基于宏达公司审批并同意用章的行为，完全有理由相信富控公司、宏达公司及其内部管理机构同意对外提供保证，恒丰烟台分行对此不存在过错。恒丰烟台分行向一审法院提出诉讼请求：一、盈浩公司偿还恒丰烟台分行贷款本金5亿元，贷款利息16133908.27元（暂计至2018年5月20日，共计516133908.27元，以后仍按照合同约定支付相应的利息、复利、罚息等，直至本息付清之日止）；二、盈浩公司承担恒丰烟台分行为实现债权而发生的律师费1032267.82元；三、中技公司、富控公司、宏达公司、颜静刚、梁秀红对上述债务承担连带责任；四、本案诉讼费用由六被告共同承担。2017年2月9日，盈浩公司与恒丰烟台分行签订编号为2017年恒银烟借字第22-2号的《流动资金借款合同》，约定：盈浩公司向恒丰烟台分行借款5亿元，借款期限自2017年2月22日至2018年2月21日，借款年利率7%。每月的20日结息，借款最后到期时利随本清。借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，贷款人有权对逾期的借款按罚息利率计收罚息；对不能按时支付的利息，贷款人有权按罚息利率计收复利。逾期贷款的罚息利率为合同约定利率上浮50%。借款人违约，贷款人有权以法律手续追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）由借款人承担。2017年2月8日，中技公司召开董事（股东）会，并形成了董事（股东）会决议，内容为：董事（股东）同意中技公司为盈浩公司向恒丰烟台分行申请自2017年2月22日起至2018年2月21日止综合授信、借款、银行承兑汇票、保函、信托贷款、委托债权、委托贷款、贵金属租借、信用证等形成的最高余额不超过10亿元的债务提供最高额担保。同日，中技公司与恒丰烟台分行签订编号为2017年恒银烟借保字第22-1-1号的《保证合同》。2017年2月8日，颜静刚、梁秀红分别与恒丰烟台分行签订编号为2017年恒银烟借保字第22-2-2号和第22-2-3号的《保证合同》。2017年2月9日，上海中技投资控股股份有限公司、宏达公司分别与恒丰烟台分行签订编号为2017年恒银烟借保字第22-2-4号和2017年恒银烟借保字第22-2-5号的《保证合同》。上述《保证合同》约定：中技公司、颜静刚、梁秀红、上海中技投资控股股份有限公司、宏达公司自愿为恒丰烟台分行在2017年恒银烟借字第22-2号《流动资金借款合同》项下的债权提供连带责任保证。保证范围为主合同项下的本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用。债权人实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（仲裁费）、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2017年2月22日，恒丰烟台分行向盈浩公司发放借款5亿元。截至2018年2月22日，盈浩公司欠息3111111.11元，欠借款本金5亿元。2018年5月，恒丰烟台分行起诉至一审法院。为实现本案债权，恒丰烟台分行与山东乾元律师事务所签订《委托代理合同》，关于代理费双方约定，合同签订后10日内恒丰烟台分行先行支付前期律师代理费15万元，后期按照执行回款数额0.2%支付律师代理费。2018年7月17日，恒丰烟台分行支付律师代理费15万元。富控公司、宏达公司均系上市公司。2018年3月1日，上海中技投资控股股份有限公司名称变更为上海富控互动娱乐股份有限公司，即本案富控公司。一审庭审中，对富控公司、宏达公司提供本案担保时，恒丰烟台分行是否审查了其董事会决议或股东大会决议问题，恒丰烟台分行陈述称“当时要求提供过，但两家上市公司的董事人员分散，有的也在国外，恒丰烟台分行要求两家公司后期补充，两家公司也同意，后因两家上市公司债务危机产生，两家公司进行了多次转手，法定代表人及实际控制人进行了变更，导致最后董事会决议未能补充。”另查明，2017年2月9日，盈浩公司与恒丰烟台分行签订编号为2017年恒银烟借字第22-1号的《流动资金借款合同》，内容与本案所涉编号为2017年恒银烟借字第22-2号的《流动资金借款合同》一致，合同签订后，恒丰烟台分行向盈浩公司发放借款5亿元。《流动资金借款合同》签订之后，恒丰烟台分行又分别与富控公司、宏达公司签订了编号为2017年恒银烟借保字第22-2-4号和第22-2-5号《保证合同》，《保证合同》所约定的内容与2017年2月8日中技公司和恒丰烟台分行签订的编号为2017年恒银烟借保字第22-2-1号《保证合同》相同。富控公司和宏达公司的公司章程均规定，单笔担保额超过公司最近一年经审计净资产10%的担保或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。富控公司与本案所涉保证合同签订时最近一年经审计的净资产为2602761635.74元，宏达公司与本案所涉保证合同签订时最近一年经审计的净资产为1793223808.05元，本案担保额超过了富控公司和宏达公司最近一年经审计净资产的10%。一审法院认为，本案恒丰烟台分行与盈浩公司签订的《流动资金借款合同》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应为合法有效，双方当事人均应按约全面履行合同义务。恒丰烟台分行已按合同约定将借款交付给盈浩公司，恒丰烟台分行已履行了合同义务。借款到期后，盈浩公司未能按期偿还借款本息，构成违约，对此盈浩公司应偿还恒丰烟台分行借款本金5亿元，并承担相应的违约责任。关于恒丰烟台分行主张的利息、复利、罚息。本案《流动资金借款合同》对此进行了明确约定，即：借款年利率7%；借款人未按期还款且又未就展期事宜与贷款人达成协议，贷款人有权对逾期的借款按罚息利率计收罚息；对不能按时支付的利息，贷款人有权按罚息利率计收复利；逾期贷款的罚息利率为合同约定利率上浮50%。所以恒丰烟台分行要求盈浩公司按合同约定支付相应的利息、复利、罚息，有相应依据，一审法院予以支持。关于恒丰烟台分行主张的律师代理费。恒丰烟台分行与盈浩公司签订的《流动资金借款合同》明确约定，借款人违约，贷款人有权以法律手续追偿借款本息，为实现债权而支付的一切费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、律师代理费、办案费用、公告费、评估费、拍卖费等）由借款人承担。本案因盈浩公司违约致使恒丰烟台分行提起诉讼，故根据上述约定，盈浩公司应承担恒丰烟台分行因此支付的律师代理费。对于律师代理费的数额，恒丰烟台分行与山东乾元律师事务所约定后期律师代理费按照执行回款数额的一定比例支付，现后期代理费数额尚无法确定，本案恒丰烟台分行仅实际支付了律师代理费15万元，故一审法院认定律师代理费数额为15万元。关于颜静刚、梁秀红以及中技公司的担保责任。恒丰烟台分行与颜静刚、梁秀红所签订的《保证合同》，系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，该《保证合同》合法有效，颜静刚、梁秀红应对本案债务承担连带清偿责任。中技公司的董事（股东）会决议明确载明，同意中技公司为盈浩公司2017年2月22日至2018年2月21日期间债务提供担保的最高余额不超过10亿元。本案中技公司与恒丰烟台分行所签订的《保证合同》约定的保证范围包括本金5亿元以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的费用，而一审法院已知盈浩公司对恒丰烟台分行的债务还有2017年恒银烟借字第22-1号《流动资金借款合同》项下的债务，盈浩公司对恒丰烟台分行的债务已超过10亿元，并且恒丰烟台分行对中技公司董事（股东）会的授权范围是知晓的，故中技公司与恒丰烟台分行《保证合同》所约定的保证范围超过中技公司董事（股东）会的授权范围部分无效，中技公司仅应在最高余额不超过10亿元的范围内对盈浩公司自2017年2月22日起至2018年2月21日止的债务承担连带清偿责任。一审法院依据当事各方在案涉《流动资金借款合同》及《保证合同》中约定的有效联系方式向被告盈浩公司、中技公司、颜静刚、梁秀红邮寄送达开庭传票等相关法律文书，但均被退回。依据最高人民法院《关于进一步加强民事送达工作的若干意见》第七条、第八条第一款第一项规定，应自文书被退回之日视为送达。被告盈浩公司、中技公司、颜静刚、梁秀红无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃相关诉讼权利，并承担相应的法律后果。关于本案所涉富控公司、宏达公司的《保证合同》是否有效以及富控公司、宏达公司是否应承担相应民事责任的问题。首先，关于案涉《保证合同》的效力问题。第一，为防止法定代表人未经授权代表公司对外提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第十六条第一、二款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，必须以公司股东会或者股东大会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，恒丰烟台分行没有证据证明富控公司、宏达公司的法定代表人代表公司对外签订案涉《保证合同》经过了公司机关决议，法定代表人的行为属于越权代表。第二，关于公司法定代表人越权代表行为的效力问题，《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”因此，认定公司法定代表人越权代表行为效力问题的关键是相对人是否知道或者应当知道法定代表人的行为超越权限，是否属于善意相对人。本案系上市公司对外提供担保，恒丰烟台分行负有更高的注意义务，应当审查担保合同是否经公司机关决议，且决议的表决程序是否符合《公司法》第十六条的规定。但恒丰烟台分行未能提供证据证明其在订立案涉《保证合同》时对富控公司和宏达公司的公司机关决议进行了审查，恒丰烟台分行未尽到起码的注意义务，其不构成善意。故恒丰烟台分行与富控公司、宏达公司所签订的《保证合同》无效，恒丰烟台分行要求富控公司、宏达公司对本案债务承担连带清偿责任，一审法院不予支持。其次，关于案涉《保证合同》无效后富控公司、宏达公司的责任承担问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中，恒丰烟台分行未提供证据证明其在签订案涉《保证合同》时对富控公司、宏达公司对外担保经过公司机关决议进行了审查，且根据恒丰烟台分行的当庭陈述可知，其在与富控公司、宏达公司签订《保证合同》时，曾经要求两公司提供董事会或股东大会同意担保的相关决议，但由于种种原因最终未果。据此，一审法院认为，恒丰烟台分行系在知道富控公司、宏达公司对外进行担保未经公司机关决议的情况下与两公司签订案涉《保证合同》，其对案涉《保证合同》无效应负主要过错责任。同时，富控公司、宏达公司时任法定代表人以公司名义与恒丰烟台分行签订案涉《保证合同》且加盖公司公章，存在内部管理不规范等问题，对于案涉《保证合同》无效亦存在一定过错。一审法院综合考虑全案情况以及各方当事人的过错程度，酌情确定富控公司、宏达公司分别对盈浩公司不能清偿部分向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。综上，恒丰烟台分行的部分诉讼请求成立，一审法院予以支持。依照《合同法》第五十条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、盈浩公司于本判决生效之日起十日内偿还恒丰烟台分行借款本金5亿元以及利息、罚息和复利（截至2018年2月22日，利息为3111111.11元；之后至实际清偿之日的罚息和复利按合同约定计算）。二、盈浩公司于本判决生效之日起十日内支付恒丰公司烟台分行律师代理费15万元。三、对上述第一、二项确定的盈浩公司的债务，被告颜静刚、梁秀红承担连带清偿责任。颜静刚、梁秀红承担清偿责任后，有权向盈浩公司追偿。四、对上述第一、二项确定的盈浩公司的债务，中技公司在最高余额10亿元的范围内承担连带清偿责任[中技公司对盈浩公司2017年2月22日至2018年2月21日期间的债务承担连带清偿责任的最高限额为10亿元，该债务包括但不限于本案以及（2018）鲁民初77号案件项下盈浩公司的债务]。中技公司承担清偿责任后，有权向盈浩公司追偿。五、对盈浩公司不能清偿的部分，富控公司向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。富控公司承担赔偿责任后，有权向盈浩公司追偿。六、对盈浩公司不能清偿的部分，宏达公司向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任。宏达公司承担赔偿责任后，有权向盈浩公司追偿。七、驳回恒丰烟台分行的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2627631元，由恒丰烟台分行负担7631元，由盈浩公司、中技公司、颜静刚、梁秀红共同负担2358000元，富控公司、宏达公司共同负担262000元。财产保全费5000元，由盈浩公司、中技公司、颜静刚、梁秀红共同负担。另查明，上海宏达矿业股份有限公司于2020年12月11日变更名称为上海智慧未来医疗服务股份有限公司。本院认为，根据当事人的上诉请求和答辩意见，本案二审的争议焦点是：富控公司、宏达公司是否就主债务人不能清偿部分承担赔偿责任。对于公司对外担保的程序问题，《公司法》第十六条做了明确规定。根据该规定，担保行为并非公司法定代表人所能单独决定的事项，而是必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。本案中，富控公司、宏达公司均为上市公司，其公司章程亦规定，单笔担保额超过公司最近一年经审计净资产10%的担保或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。根据上述法律规定以及公司章程，富控公司、宏达公司与恒丰烟台分行签订《保证合同》为盈浩公司提供担保，应当经过股东大会决议。但实际上，富控公司、宏达公司均未召开股东大会对案涉担保进行决议。该行为不仅违反了《公司法》第十六条的规定，也违反了公司章程。恒丰烟台分行作为专业金融机构，对《保证合同》是否经富控公司、宏达公司股东大会决议未进行审查，应视为其知道《保证合同》系富控公司、宏达公司的法定代表人越权代表公司对外签订，其不属于善意相对人。根据《合同法》第五十条的规定，该代表行为无效。一审判决对于《保证合同》的效力问题进行了详细论述，并无不当，本院予以维持。关于《保证合同》无效后的责任承担问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。具体到本案，恒丰烟台分行在知道富控公司、宏达公司对外提供担保未经公司机关决议的情况下与两公司签订《保证合同》，对《保证合同》无效应负主要过错责任。富控公司、宏达公司虽无需就《保证合同》承担担保责任，但其存在人员、公章等内部管理不规范等问题，对于《保证合同》无效亦有一定过错。综合考虑本案情况以及各方当事人的过错程度，一审判决酌情确定富控公司、宏达公司分别对主债务人不能清偿部分债务向恒丰烟台分行承担10%的赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以维持。综上，宏达公司、富控公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：二审案件受理费524000元，由上海富控互动娱乐股份有限公司负担262000元，由上海智汇未来医疗服务股份有限公司负担262000元。