真实案例丨数藏创业亏百万，只因这三大坑

今天跟大家分享一个真实的案例。

北方某城市的一个朋友，今年八月份的时候通过朋友介绍接手了一家数藏公司，虽然项目一直在亏损，但他“成功”的把数字藏品创业者能够遇到的坑都给踩了一遍，值得和大家分享一下。

当然，基于对客户隐私的保护，我们隐去了部分细节，请各位老板不要对号入座，如有雷同，纯属巧合。

第一大坑：收购协议没签好

之前文章（收购数字藏品平台，特别注意这3点）中和大家有说，收购一家数藏平台，通常会有收网站或者收公司之分，这位朋友选择的是收公司。收公司从法律来说就是股权的全部转让，这就涉及到了《转让协议》。

他犯的最大的错误是：在转让协议中，关于公司债务、用户维权退费事情没有约定好。

协议中有这样的一个条款：股权转让后的所有对外法律责任由受让方来承担。

这个就把他给坑惨了，原来买藏品的用户，现在全找他来要求退费。如果真按照用户的主张来退费，他这100万都打不住。

如果你也是是收购数藏公司，红林律师有两个建议：

1. 协议中明确约定，以完成工商变更之日为分界线，因原有公司经营或数字藏品发行而产生的用户退费或者说款项支出，由股权出让方来承担。

2. 为了避免出让方履约时不给钱，建议在股权出让款方面预留一部分，比如说40%。在股权变更完成之日起180天或九个月的时间后再予以支付。

数字藏品行业发展速度很快，六个月时间，雷点或者说是风险通常就能显露出来，这样的一种约定，这对数藏公司的买家来讲可以起到很好的保护做作用。

第二大坑：公司股东只有一个人

收购的这家公司，之前股东有两个人，收购公司后，股东就变成了这位朋友一个人。

这也是很多过去没有创业经验的朋友容易犯的错误，这里的风险点在于，一人有限责任公司跟有多名股东的有限责任公司最大的区别点在于：因为你股东只有一个人，很容易造成你的个人资产和公司资产没有办法区分清楚，在发生法律纠纷时，会产生股东个人举证责任倒置的问题。

也就是说，如果别人起诉你家公司，说你公司对外欠款，要求公司对外还钱或者赔偿，作为公司仅有的一位股东，如果你没有办法证明你的个人财产和公司财产相互独立，你就需要对公司的债务承担连带责任。

因为股东人数的问题，导致你的公司丧失有限责任公司「责任有限」的核心价值点，把自己的身家全堵在这一个高风险的创业项目上，十分危险。

第三大坑：找人拉盘带节奏

市场低迷，如何让自己的数字藏品能够卖的出去？这是许多藏品平台老板关心的问题，这位朋友他过去没有区块链行业的创业经验，经过朋友指点，找了一个团队帮他去做市场活跃、拉新和价格管理。

果然，藏品销量上来了，他也按照双方的口头约定付了费用给到那位朋友，殊不知，这给自己埋下来了最大的雷。

这个市场服务商，拿钱办事，在各种微信群带节奏、喊单吹牛，群聊或单聊的方式发表各种不负责任的诱导言论。

经他介绍而买藏品的人，等价格跌到回本无望时，中间人找不到，那自然就找上了平台的老板，投诉、报警、组团维权，让他苦不堪言。

经业内朋友介绍，他过来咨询红林律师，希望花钱来“摆平”事情。

我说：不好意思，您这给自己挖的坑有点大，真的“摆不平”。

总结一下今天的内容：

1. 如果你在收购一家数藏公司，一定要对公司资质、市场口碑、藏品销量了解清楚；

2. 收购协议里，关于公司交割之日前后的经营债务、经营风险，尤其是退费问题要明确约定，同时通过股权转让款分期支付的方式，降低出让方跑路的风险；

3. 市场推广过程中一定要注意炒作风险，慎用所谓的第三方市场服务商。带节奏和喊单购买属于典型的违法行为，甚至涉嫌刑事犯罪，跟这样失控的伙伴建立合作，容易引火烧身。

如果你也是区块链、数藏行业创业者，欢迎关注红林律师，和你分享更多创业路上用得着的法律知识。

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关于作者

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刘红林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

公司法律师，关注区块链数字行业

刘红林律师拥有10年法律互联网从业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。

刘红林律师擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。

刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。

刘红林律师

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