数字藏品平台，办公地和注册地不一致会被罚款吗？
很多数字藏品平台的创业者，因为公司资质办理或者税收优惠等缘故，会将公司注册在A地，但日常办公经营却在B地。有的时候，AB甚至都不在一个省市。
客户的消费维权或投诉，往往是到公司注册地的市场监督管理局，这就导致很多工商局受理投诉后，往公司登记的注册地实地调查情况，结果发现查无此人，便将公司列入经营异常名录。
知道的人清楚这不是什么大问题，不知道的人还以为公司卷款跑路了，那么创业开公司，注册地和经营地必须要一致吗？如果不一致，会有什么法律风险？以及最重要的，如何降低法律风险？这篇文章我们来聊一聊。
1.公司的注册地和经营地可以不一致吗？
先说答案：违反法规，但一般不处罚。
《市场主体登记管理条例》第八条明确了住所或者主要经营场所是公司必须登记的事项之一，这也是我们在注册公司的时候，必须要有一个注册地的原因。
那什么叫住所？《公司法》第10条规定：“公司以其主要办事机构所在地为住所”。《民法典》第63条规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所”。
简单来理解的话：公司的主要办公地是公司在法律上的住所，而住所应该在市场监督管理局进行登记。
无论什么样的原因，导致公司的主要办公地址变化，就应当去做工商变更。按照《市场主体登记管理条例》第二十四条，变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
向哪里的市场监督管理局申请变更？按照《市场主体登记管理条例》第二十七条，市场主体变更住所或者主要经营场所跨登记机关辖区的，应当在迁入新的住所或者主要经营场所前，向迁入地登记机关申请变更登记。迁出地登记机关无正当理由不得拒绝移交市场主体档案等相关材料。
简单来理解的话：公司搬家之前就要做工商变更，办理变更的部门为新办公室所在地的市场监督管理局。
2.办公地与注册地不一样的风险有哪些？
（1）行政处罚风险
没去变更登记的法律后果是什么？按照《市场主体登记管理条例》第四十六条规定：市场主体未依照本条例办理变更登记的，由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
实践中，很少有市场监督管理会因办公地和注册地不一致而直接进行行政处罚。原因大致有两方面：
其一，类似的情况太普遍了，尤其是创业主力军的小微企业，随着公司经营的发展，办公场所换来换去很常见，工商局要是每家都进行罚款，估计他们也忙不过来。所以通常以限期进行补充登记或者注册地迁出为主。
其二，近些年各地园区招商引资竞争也很激烈，大家巴不得更多的企业能够将注册地放在自己辖区内，这样才能有更多的政策优惠和税收返还，能对外出租当注册地的办公室不够，园区或街道虚拟集中注册地来凑。这种情况下，当地工商部门对于促进地方经济发展、财政税收的工作也不好不支持。
那真有人投诉举报企业违规异地经营怎么办？通常市场监督管理局的解决方案是：尝试跟该企业进行联系，如果联系地上，会建议企业尽快将注册地迁往实际办公地址，或者在当地再设立分公司；如果联系不上，大概率会将企业拉入经营异常名录。
（2）市场经营风险
被市场监督管理局列入经营异常名录，可能会影响企业的一些正常经营活动，比如一些招投标项目，如果你公司有经营异常，可能丧失参与招投标资格；其次，有些不明真相的群众，一看你是经营异常，也担心跟你做生意出现什么风险。因为小小的注册地而带来这些负面影响，得不偿失。
（3）法院诉讼风险
除此外，当公司牵扯到诉讼案件的时候，注册地和经营地不一致也会有一定的法律风险。因为按照法律规定，如果你的公司被别人给告了，法院会向公司登记的注册地址送达法律文书，因为法院也不知道你实际办公点在哪。
如果你的实际经营地与注册地不一致，那就很可能导致你收不到法院的文书，而有的案件是可以缺席审判的，你人都没出现，官司就输了，这不就太吃亏了吗？
3.如何降低经营地和注册地不一致的法律风险？
（1）及时变更工商登记信息。目前办理工商变更真的不要太方便，绝大部分地区都能够实现线上办理，通常注册地的变更，5个工作日内就可以完成，在上海某些地区，甚至能够实现1个工作日拿证。
（2）如果公司的注册地有相关的税收或者政策优惠，不方便迁出，那么可以在实际经营的地方成立分公司，不仅规避了合法性的问题，也能最大程度节省公司的税费负担，因为分总公司的税务是可以合并处理。
（3）如果你们也不想成立分公司，那至少要确保留在工商上的联系方式是真实的。或者每年在进行工商年审登记的时候，填写好公司当前可联系的通信地址，确保市场监督管理局可以跟你取得联系。这样出现什么问题，也方便及时沟通解决。
如果你看完这篇文章，说：刘律师，我们公司经营地和注册地不一致，本来就是为了方便市场监督管理局和公安找不到我们…
我想说：这位老板，你真正需要的可能是一位律师朋友。
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本文作者
刘红林律师
上海曼昆律师事务所创始人、主任
公司法律师，关注区块链数字行业
刘红林律师拥有10年法律互联网从业经验，曾担任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募基金法务经理。
刘红林律师擅长处理公司法律实务，包含股权架构设计、股权激励、股权融资及商事争议解决，尤其擅长从商业模式和法律实务角度针对案件提出具有操作性的落地方案，为客户实现商业利益最大化。
刘红林律师主导发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与编写书籍《公司制的黄昏：区块链思维与数字化激励》，担任全球区块链创新50强项目评选法律顾问，为多个知名区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面有丰富经验。
刘红林律师
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